✦ تحلیل

اصلاح 1392/01/18 ـ شرکت های تعاونی می توانند با رعایت مقررات این آیین نامه، بدون نیاز بـه تصفیه با یکدیگر بـه صورت یک جانبه و دو یا چند جانبه با رعایت شرایط زیر ادغام شوند:

الف ـ شرکت های مربوط باید از یک نوع و دارای هدف ها و عملیات مشابه باشند.

ب ـ هنگام ادغام نباید مجموع زیان انباشته شرکت ها از مجموع سرمایه، ذخیره های قانونی و اندوخته های آنان بیشتر باشد.

پ ـ ترتیب تصفیه بدهی ها، قابلیت قبول بستانکاران را داشته باشد.

ت ـ مجموع اعضاء و سهامداران غیر عضو و سرمایه شرکت ناشی از ادغام کافی برای انجام هدف ها و برنامه های آن باشد.

ث ـ وضعیت شرکت ناشی از ادغام منطبق با قوانین و مقررات ناظر بـه تشکیل و فعالیت تعاونی ها باشد.

تبصره ـ الحاق 1392/01/18 ـ اعضاء و سهامداران غیر عضو شرکت های ادغام شونده یا طرف ادغام بـه ازای سهام خود و براساس ارزیابی و محاسبه سهام معاوضی، حسب مورد سهام شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید را دریافت می کنند.

✦ تحلیل

اصلاح 1392/01/18 ـ برای ادغام شرکت های تعاونی لازم است هیأت مدیره یا بازرس هر یک از شرکت ها یا حداقل یک سوم اعضای آن، پیشنهاد ادغام را همراه با گزارش توجیهی لازم، جهت کسب موافقت کلی بـه مجمع عمومی فوق العاده ارایه نمایند. در صورت تصویب پیشنهاد ادغام، مجمع عمومی بـه هیأت مدیره ماموریت می دهد کـه ظرف سه ماه طرح مشترک ادغام را کـه متضمن جزییات ادغام بـه ویژه موارد زیر است جهت ارایه بـه مجمع عمومی مشترک تهیه و بـه تصویب هیأت مدیره همه شرکت های طرف ادغام برسانند:

1 ـ توصیف و ارزیابی ها و تعهداتی کـه باید بـه شرکت جدید یا پذیرنده ادغام منتقل شوند.

2 ـ تاریخ هایی کـه در آنها شرکت های مربوط، صورت های مالی مربوط بـه ادغام را قطعی و تنظیم نموده اند.

3 ـ تعیین بستانکاران و نوع طلب آنها بـه تفکیک و نحوه ایفای تعهدات شرکت

4 ـ طرح اساسنامه شرکت جدید یا شرکت پذیرنده ادغام چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد

5 ـ میزان و نسبت سهام در شرکت جدید یا پذیرنده ادغام در مقایسه با شرکت یا شرکت های طرف ادغام یا ادغام شونده

6 ـ تبیین شیوه های ارزیابی بکار رفته و محاسبه سهام معاوضی

7 ـ تعیین نحوه انتقال و ثبت دارایی ها از جمله بـه روش ارزش روز یا دفتری

تبصره ـ الحاق 1392/01/18 ـ پیشنهاد ادغام باید همراه با قبول مطالبات بستانکاران بـه تصویب برسد.

✦ تحلیل

اصلاح 1392/01/18 ـ هیأت مدیره شرکت های طرف ادغام و یا ادغام شونده و پذیرنده ادغام حسب مورد مکلفند ظرف یک هفته از تاریخ تصویب طرح مشترک در هیأت مدیره، نسخه ای از آگهی دعوت و صورتجلسه مجامع عمومی مربوط را همراه با طرح مشترک مصوب هیأت مدیره، گزارش توجیهی و آخرین ترازنامه و صورت بدهی ها و مطالبات و گزارش حسابرسی را کـه بدین منظور باید تهیه شود، برای وزارت ارسال نمایند. همچنین نسخه ای از مصوبات مجمع عمومی هر شرکت باید بـه ترتیبی کـه برای دعوت مجامع عمومی آن پیش بینی شده بـه اطلاع اعضای سهامدار غیر عضو و بستانکاران رسیده و نیز در روزنامه رسمی کشور آگهی گردد. وزارت ظرف یک ماه از تاریخ دریافت مدارک فوق، نظر خود را دال بر تأیید یا رد ادغام و انطباق یا عدم انطباق مجامع با مقررات قانونی و اساسنامه مربوط بـه شرکت های تعاونی مربوط ابلاغ می نماید.

✦ تحلیل

اصلاح 1392/01/18 ـ در صورت تأیید ادغام توسط وزارت بـه ترتیب مقرر در ماده 10، مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی مربوط باید با حد نصاب مقرر در تبصره 1 ماده 35 قانون، ظرف یک ماه از تاریخ دریافت تأیید وزارت، تشکیل و اقدامات زیر را انجام دهد:

1 ـ تصویب طرح مشترک

2 ـ تعیین سرمایه شرکت جدید یا پذیرنده ادغام حسب مورد

3 ـ تصویب اساسنامه در ادغام دو یا چند جانبه (و در ادغام یک جانبه، چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد).

4 ـ قبول تعهدات شرکت های طرف ادغام یا ادغام شونده حسب مورد

5 ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرسان در ادغام دو یا چند جانبه

تبصره 1 ـ اصلاح 1392/01/18 ـ سرمایه ذخیره های قانونی و اندوخته های شرکت تعاونی جدید نباید از مجموع سرمایه، ذخیره های قانونی و اندوخته های شرکت های ادغام شده کمتر باشد.

تبصره 2 ـ الحاق 1392/01/18 ـ نحوه دعوت و تشکیل مجمع عمومی مشترک مطابق آیین نامه موضوع تبصره 3 ماده 33 قانون خواهد بود.

✦ تحلیل

اصلاح 1392/01/18 ـ هیأت مدیره انتخاب شده مجمع، پس از اعلام قبولی باید ظرف دو هفته از تاریخ برگزاری مجمع، نسخه ای از صورتجلسه مجمع عمومی تعاونی متضمن تصمیمات موضوع بندهای ماده 11، قبولی مدیران و بازرسان انتخاب شده و مجوز وزارت را بـه اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و انتشار در روزنامه رسمی دادگستری جمهوری اسلامی ایران ارایه نماید و نسخه ای از تصمیمهای مجمع را نیز بـه وزارت ارسال نماید.

✦ تحلیل

اصلاح 1392/01/18 ـ اداره ثبت شرکت ها نسبت بـه باطل کردن ثبت شرکت های ادغام شده و اصلاح اسناد و مدارک ثبت بـه نام شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت تعاونی جدید حسب مورد اقدام نموده و در ادغام دو یا چند جانبه شماره ثبت جدید می دهد.

✦ تحلیل

اصلاح 1392/01/18 ـ پس از ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکت ها، تمامی دارایی ها، حقوق، تعهدات، دیون، مطالبات و کارکنان شرکت های موضوع ادغام بـه شرکت پذیرنده و یا شرکت جدید منتقل خواهد شد. هیأت مدیره شرکت جدید یا پذیرنده ادغام حسب مورد موظف است بلافاصله نسبت بـه تهیه دفاتر قانونی جدید یا اصلاح دفاتر قانونی خود اقدام و اقلام دارایی ها، بدهی ها و تعهدات مندرج در دفاتر هر یک از شرکت های ادغام شده را در دفتر های قانونی شرکت ثبت و منعکس نماید. شرکت تعاونی جدید یا پذیرنده ادغام از هر جهت مسئول تعهدات و دیون شرکت های طرف ادغام یا ادغام شونده (حسب مورد) خواهد بود.