شرکت سهامی بوسیله هیأت مدیره ای کـه از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیأت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

اشخاص حقوقی را می توان بـه مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را بـه نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی کـه او را بـه نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند بـه شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا بـه شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.

اشخاص ذیل نمی توانند بـه مدیریت شرکت انتخاب شوند: محجورین و کسانیکه حکم ورشکستگی آنها صادر شده است. کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل بـه موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت: سرقت ـ خیانت در امانت، کلاهبرداری و جنحه هایی کـه بـه موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی. تبصره ـ دادگاه شهرستان بـه تقاضای هر ذی نفع حکم عزل هر مدیری را کـه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

در صورتی کـه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضاء علی البدل بـه ترتیب مقرر در اساسنامه والا بـه ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی کـه عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.

در مورد ماده 112 هر گاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری کـه سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد کـه بـه دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف بـه انجام چنین درخواستی می باشند.

مدیران باید تعداد سهامی را کـه اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی کـه بـه موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است کـه ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام کـه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد سهام مذکور در صندوق شرکت بـه عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

در صورتی کـه مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بـه عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بـه عنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بـه عنوان وثیقه را تهیه و بـه صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت بـه منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی کـه طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این گونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند بـه مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

جز درباره موضوعاتی کـه بـه موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بـه موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رییس و یک نایب رییس کـه باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند رییس و نایب رییس هیأت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود. تبصره 1 ـ از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی کـه بـه عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد. تبصره 2 ـ هر گاه رییس هیأت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رییس هیأت مدیره انجام خواهد داد.

رییس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است کـه مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی کـه هیأت مدیره مکلف بـه دعوت آنها می باشد دعوت نماید.

برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید بـه اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده ای از مدیران کـه اقلا یک سوم اعضاء هیأت مدیره را تشکیل دهند می توانند در صورتی کـه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت مدیره را دعوت نمایند.

برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل بـه امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی کـه حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. هر یک از مدیران کـه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود.

هیأت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را بـه مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند در صورتی کـه مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رییس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی. تبصره ـ هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید.

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی کـه توسط هیأت مدیره بـه او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

اشخاص مذکور در ماده 111 نمی توانند بـه مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی کـه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

هر کس برخلاف ماده 126 بـه مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان بـه تقاضای هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیأت مدیره بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی کـه اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی کـه با شرکت یا بحساب شرکت می شود بـه طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای کـه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا بـه اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای بهمان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذی نفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت بـه معامله مذکور حق رای نخواهد داشت.

معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب کـه شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی کـه بر اثر انجام معامله بـه شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذی نفع و مدیرانی است کـه اجازه آن معامله را داده اند کـه همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارت وارده بـه شرکت می باشند.

در صورتی کـه معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هر گاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی کـه معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذی نفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم بـه درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است کـه پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذی نفع در معامله حق شرکت در رای نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده بـه دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

مدیر عامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره باستثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده بـه شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز کـه بـه نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد.

مدیران و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت کـه متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری کـه از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه بـه ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور پرداخت مبلغی را بـه آنها بـه طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه بـه تعداد ساعات و اوقاتی کـه هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی کـه در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند کـه نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت بـه عنوان پاداش بـه اعضاء هیأت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیأت مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بـه طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان بـه عذر عدم اجرای تشریفات مربوط بـه طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف بـه دعوت مجمع عمومی بـه وظیفه خود عمل نکنند هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده بـه بازرسان بدهد.

هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی کـه در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت بـه صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را بـه عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین کـه اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی کـه سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی کـه اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه بالغ گردد.

اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هر گاه مجمع مزبور رای بـه انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را بـه مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی کـه هیأت مدیره برخلاف این ماده بـه دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی کـه دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بـه تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

در صورتی کـه شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود کـه دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار می تواند بـه تقاضای هر ذی نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را کـه ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت بـه نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا بـه تأدیه آن قسمت از دیونی کـه پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.