شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود: ـ وقتی کـه شرکت موضوعی را کـه برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد. ـ در صورتی کـه شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد. ـ در صورت ورشکستگی ـ در هر موقع کـه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام بهر علتی رای بـه انحلال شرکت بدهد ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط بـه ورشکستگی است.

در موارد زیر هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد در صورتی کـه تا یکسال پس از بـه ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی کـه فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد. در صورتی کـه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی بحساب های هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی کـه اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد. در صورتی کـه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد. در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی کـه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای بـه انحلال شرکت ندهد.

در مورد بندهای یک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بـه مراجعی کـه طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی کـه حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی کـه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم بـه انحلال شرکت می دهد.

تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می گیرد. مگر در مورد ورشکستگی کـه تابع مقررات مربوط بـه ورشکستگی می باشد.

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای کـه رای بـه انحلال می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

در صورتی کـه بهر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی بـه وظائف خود عمل نکند هر ذی نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز کـه انحلال شرکت بـه موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

شرکت بمحض انحلال در حال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط بـه شرکت قید گردد.

نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه بـه موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط بـه تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف بـه خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشند و هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

تصمیم راجع بـه انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه بـه مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است کـه توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

انحلال شرکت مادام کـه بـه ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت بـه اشخاص ثالث بلااثر است.

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط بـه شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند.

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع بـه داوری و حق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.

انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلا یا بعضا بـه مدیر یا مدیران تصفیه و یا بـه اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالی کـه برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را کـه برای خاتمه دادن بـه امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را کـه جهت پایان دادن بـه امر تصفیه در نظر گرفته اند بـه اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.

هر گاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه خواهد بود.

مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی کـه آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.

مادام کـه امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی کـه در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بـه ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی کـه تا آن موقع انجام داده اند بـه مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

در صورتی کـه بـه موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید بـه عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را بـه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد بـه عهده مدیران تصفیه است. هر گاه مدیران تصفیه بـه این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف بـه دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی کـه ناظر نیز بـه تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه بـه تقاضای هر ذی نفع حکم بـه تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

در مدت تصفیه مقررات راجع بـه دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه ایکه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن درج می گردد منتشر شود.

در مواردیکه بـه موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف بـه دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند هر گاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده 217 این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

آن قسمت از دارایی نقدی شرکت کـه در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام بـه نسبت سهام تقسیم می شود بـه شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی کـه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدوا بـه مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام بـه سهامداران خواهد رسید و مازاد بـه ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی کـه اساسنامه ساکت باشد بـه نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه بـه فاصله یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن درج می گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد کـه طلب خود را دریافت نکرده اند.

مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا بـه ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.

پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را کـه باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را کـه حقوق خود را استیفاء نکرده اند نیز بـه آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده بـه اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود بـه بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه کـه در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل بـه خزانه دولت منتقل خواهد شد.

دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند بـه این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه بـه مرجع ثبت شرکت ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز بـه مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی نفع آماده باشد.

در صورتی کـه مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی کـه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هر گاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است کـه قصد استعفای خود را بـه دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی کـه جانشین او بـه ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است.

در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی کـه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی کـه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند. اگر امر تصفیه منحصرا بـه عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی کـه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد کـه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی کـه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی کـه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی نفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.