هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی کـه توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا بـه درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور بـه حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث بـه این بطلان استناد نمایند.

در صورتی کـه قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

دادگاهی کـه دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا بـه درخواست خوانده مهلتی کـه از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر بـه دادگاه است. در صورتی کـه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانیکه مسئول بطلان هستند متضامنا مسئول خساراتی خواهند بود کـه از آن بطلان بـه صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

دادگاهی کـه حکم بطلان شرکت را صادر می نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را بـه عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

در هر مورد کـه بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ای کـه توسط دادگاه تعیین شده اند حاضر بـه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را بـه اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید. تبصره ـ تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای کـه توسط دادگاه تعیین می شود بـه عهده دادگاه است.

شخص یا اشخاصی کـه مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می توانند در صورت تخلف یا تقصیر رییس و اعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل بنام و از طرف شرکت و بـه هزینه خود علیه رییس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده بـه شرکت را از آنها مطالبه کنند. در صورت محکومیت رییس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل بـه جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم بـه نفع شرکت اجراء و هزینه ای کـه از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم بـه وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه ها و خسارات بـه عهده آنان است.

مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید بـه نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند بـه شرکت سهامی عام تبدیل شود کـه اولا موضوع بـه تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سرمایه آن حداقل بـه میزانی باشد کـه برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را بـه میزان مذکور افزایش دهد. ثالثا دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بـه تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعا اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه از تاریخی کـه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را بـه ضمیمه مدارک زیر بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند: ـ اساسنامه ای کـه برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و بـه تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است. ـ دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 کـه بـه تایید حسابدار رسمی رسیده باشد. ـ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک بـه مرجع ثبت شرکت ها کـه متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بـه تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. اعلامیه تبدیل شرکت کـه باید بـه امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: الف ـ نام و شماره ثبت شرکت. ب ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن ج ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی کـه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن د ـ در صورتی کـه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن هـ ـ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن. و ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ز ـ هویت کامل رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت. ح ـ شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی. ط ـ مقررات اساسنامه راجع بـه تقسیم سود و تشکیل اندوخته. ی ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث کـه توسط شرکت تضمین شده است. ک ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را بـه هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود کـه اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت بـه تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

شرکت سهامی خاص کـه بخواهد با افزایش سرمایه بـه شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را کـه در نتیجه افزایش سرمایه بـه وجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط بـه تبدیل شرکت سهامی خاص بـه شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی کـه شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی بـه شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.

در صورتی کـه سهام جدیدی کـه بـه ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماما تأدیه نشود شرکت نمی تواند بـه شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون بـه صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بـه نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود. تا هنگامی کـه شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط بـه شرکت های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود. تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می شود کـه مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و بـه هزینه شرکت آگهی کرده باشد. باستثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.

تغییر اساسنامه هر یک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بمنظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائا ممکن است بـه موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه کـه باید بـه تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده بمنظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکت های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت های موجود در تاریخ تصویب این قانون می باشد.

برای آنکه شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بـه صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولا سرمایه آنها حداقل بـه میزانی باشد کـه برای شرکت های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص بـه آن میزان افزایش دهند. ثانیا اساسنامه خود را بـه منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و بـه هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

برای آنکه شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بـه صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آنها بـه میزانی باشد کـه برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام بـه آن میزان افزایش دهند. ثانیا در تاریخ تبدیل شرکت بـه شرکت سهامی عام یکسال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن بـه تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثا اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

در صورتی کـه شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون بـه افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی کـه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون کـه بخواهند از طریق افزایش سرمایه بـه شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را کـه در نتیجه افزایش سرمایه بـه وجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند. در صورتی کـه سهام جدیدی کـه بـه ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود و مبلغی کـه باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمی تواند بـه شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون کـه بخواهند بـه شرکت سهامی عام تبدیل شوند و بـه این منظور بـه افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند: ـ اساسنامه ایکه برای شرکت سهامی عام بـه تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است. ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده کـه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است. ـ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک بـه مرجع ثبت شرکت ها. صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده بـه تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید کـه باید بـه ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد. ـ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت کـه باید بـه تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی بـه شرکت سهامی عام لازم الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون کـه سرمایه آنها حداقل بـه میزان سرمایه شرکت های سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند بـه شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کنند: ـ اساسنامه ایکه برای شرکت سهامی عام بـه تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است. ـ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک بـه مرجع ثبت شرکت ها کـه باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بـه تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. ـ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت کـه باید بـه تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد. اعلامیه تبدیل شرکت سهامی بـه شرکت سهامی عام کـه باید بـه امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: الف ـ نام و شماره ثبت شرکت. ب ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن. ج ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی کـه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. د ـ در صورتی کـه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. هـ ـ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن. و ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ز ـ هویت کامل رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت. ع ـ شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی. ط ـ مقررات اساسنامه جدید راجع بـه تقسیم سود و تشکیل اندوخته. ی ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث کـه توسط شرکت تضمین شده است. ک ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن منتشر می شود.

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را بـه شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را بـه هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

در آگهی تبدیل شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بـه شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود کـه اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری کـه آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

اصلاح 1403/03/20 ـ در مواردی کـه برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن بـه نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی بـه مرجع ثبت شرکت ها لازم باشد و رییس و اعضاء هیأت مدیره آن شرکت بـه دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک بـه مرجع ثبت شرکت ها اقدام ننمایند بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000 ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامنا مسئول جبران خساراتی می باشند کـه بر اثر انحلال شرکت بـه صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می شود. (مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

در مورد ماده 297 در صورتی کـه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحا اعلام کند کـه باید بـه تکلیف قانونی عمل شود و بـه این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره کـه تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط بـه اینست کـه عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی کـه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط بـه شرکت های سهامی کـه ناظر بر سایر انواع شرکت های تجاری می باشد نسبت بـه آن شرکت ها بـه قوت خود باقی است.

شرکت های دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه های خود می باشند و فقط نسبت بـه موضوعاتی کـه در قوانین و اساسنامه های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می شوند.