شرکت با مسئولیت محدود؛ شرکتی است کـه بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه بـه سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهّدات شرکت است.

در اسم شرکت باید عبارت "با مسئولیت محدود" قید شود و الّا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث؛ شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمّن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الّا شریکی کـه اسم او در اسم شرکت قید شده، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود کـه تمام سرمایۀ نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

در شرکتنامه؛ باید صراحتاً قید شده باشد کـه سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام بـه چه میزان تقویم شده است.

شرکاء نسبت بـه قیمتی کـه در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معیّن شده، در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

مرور زمان دعاوی ناشی از مقرّرات فوق، ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

هر شرکت با مسئولیت محدود کـه برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد، باطل و از درجۀ إعتبار ساقط است، لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد بـه این بطلان ندارند.

اگر حکم بطلان شرکت بـه استناد ماده قبل صادر شود، شرکایی کـه بطلان مستند بـه عمل آنها است و هیأت نظّار و مدیرهایی کـه در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن؛ سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده اند، در مقابل شرکاءِ دیگر و اشخاص ثالث نسبت بـه خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدّت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

سهم الشرکه شرکاء نمی تواند بـه شکل اوراق تجارتی قابل انتقال؛ اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید. سهم الشرکه را نمی توان منتقل بـه غیر نمود، مگر با رضایت عده از شرکاء کـه لااقل سه ربع سرمایه متعلّق بـه آنها بوده و اکثریّت عددی نیز داشته باشند.

انتقال سهم الشرکه بـه عمل نخواهد آمد، مگر بـه موجب سند رسمی.

شرکت با مسئولیت محدود بـه وسیله یک یا چند نفر مدیر موظّف یا غیر موظّف کـه از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معیّن می شوند، اداره می گردد.

مدیران شرکت؛ کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و ادارۀ شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع بـه محدود کردن اختیارات مدیران کـه در اساسنامه تصریح بـه آن نشده، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کأن لم یکن است.

تصمیمات راجعه بـه شرکت باید بـه اکثریّت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه اوّلی این اکثریت حاصل نشد، باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند. در این صورت تصمیمات بـه اکثریّت عددی شرکاء اتخاذ می شود، اگر چه اکثریّت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

هر یک از شرکاء بـه نسبت سهمی کـه در شرکت دارد، دارای رای خواهد بود، مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرّر داشته باشد.

روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است. اگر در اساسنامه راجع بـه تقسیم نفع و ضرر مقرّرات خاصی نباشد، تقسیم مزبور بـه نسبت سرمایه شرکاء بـه عمل خواهد آمد.

هر شرکت با مسئولیت محدود کـه عدّه شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد، باید دارای هیأت نظّار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. هیأت نظّار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن، تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند کـه دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است. هیأت نظّار می تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. مقرّرات مواد 165 و 167 و 168 و 170 در مورد شرکت های با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

شرکاء نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند، مگر بـه اتفاق آراء.

هر تغییر دیگری راجع بـه اساسنامه باید بـه اکثریّت عددی شرکاء کـه لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند؛ بـه عمل آید، مگر این کـه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرّر شده باشد.

در هیچ مورد اکثریّت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور بـه ازدیاد سهم الشرکه خود کند.

مفاد ماده 78 این قانون، راجع بـه تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است.

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود: الف ـ در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93؛ ب ـ در صورت تصمیم عده از شرکاء کـه سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد؛ ج ـ در صورتی کـه بـه واسطه ضررهای وارده؛ نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجّه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را کـه در صورت انحلال بـه او تعلق می گیرد، پرداخته و او را از شرکت خارج کنند؛ د ـ در مورد فوت یکی از شرکاء، اگر بـه موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند: الف ـ مؤسسین و مدیرانی کـه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی کـه باید برای ثبت شرکت بدهند، اظهار کرده باشند؛ ب ـ کسانی کـه بـه وسیلۀ متقلّبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند؛ ج ـ مدیرانی کـه با نبودن صورت دارایی یا بـه استناد صورت دارایی مزوّر؛ منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.