قانون تامین مالی تولید و زیرساختها مصوب 1402/12/22
فصل چهارم ـ تسهیل تأمین مالی از طریق بازار سرمایه
بـه منظور فراهم ساختن زمینه سرمایه گذاری عموم مردم در انواع طرح (پروژه) های تولیدی یا زیربنایی و طرحهای تملک دارایی های سرمایه ای، ترویج فرهنگ سرمایه گذاری غیرمستقیم با هدف کاهش هزینه های تأمین مالی، موارد زیر مشمول مالیات بـه نرخ صفر می باشد:
الف ـ هرگونه نقل و انتقال دارایی بـه شرکتهای سهامی طرح (پروژه)، صندوق های تأمین مالی، زمین، ساختمان، املاک و مستغلات از اشخاص مؤسس آنها و بالعکس
ب ـ مالیات نقل و انتقال و مالیات بر درآمد در شرکتهای مؤسس یا سهامدار ناشی از انتقال آورده غیرنقدی بـه شرکتهای سهامی در شرف تأسیس بـه عنوان آورده غیرنقدی سهامداران شرکتهای مذکور کـه بـه منظور ایجاد یا تکمیل طرح (پروژه) های تولیدی صنعتی و کشاورزی، زیربنایی یا خدماتی و طرحهای تملک دارایی های سرمایه ای، حمل و نقل درون و برون شهری و طرحهای توسعه شهری و روستایی شکل می گیرد و مجوز تأسیس، پذیره نویسی و یا عرضه عمومی آن از سازمان بورس و اوراق بهادار اخذ می گردد. پ ـ نقل و انتقال و سود حاصل از نقل و انتقال دارایی شرکت مادرتخصصی (هلدینگ) به/از شرکتهای زیرمجموعه کـه برای انتقال بـه صندوق های تأمین مالی صورت می گیرد.
ت ـ صرفاً مالیات نقل و انتقال بازخرید اوراق دولتی در توافقنامه های بازخرید (ریپو)
ث ـ مالیات بر درآمد آن بخش از سود تقسیم نشده سال مالی قبل شرکتهای پذیرفته شده در بهابازار (بورس) و فرابورس کـه بـه حساب سرمایه شرکت انتقال یافته (موضوع ماده (105) قانون مالیات های مستقیم) و تا ده ماه پس از تصویب افزایش سرمایه، در اداره ثبت شرکتها ثبت شود. در صورتی کـه اشخاص بهره مند از مشوق مالیاتی موضوع این ماده اقدام بـه کاهش سرمایه کنند، مالیات متعلق در سال کاهش سرمایه مطالبه و وصول می شود.
تبصره 1 ـ صندوق های مشمول این ماده شامل صندوق های تأمین مالی موجود یا انواع صندوق های تأمین مالی جدیدی است کـه امیدنامه و اساسنامه آنها بـه تصویب سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد رسید. مرجع تشخیص صندوق تأمین مالی از انواع صندوق سرمایه گذاری، سازمان بورس و اوراق بهادار است.
تبصره 2 ـ در مورد شرکتهای مادرتخصصی (هلدینگ) کـه برای تأمین نقدینگی و منابع مالی موردنیاز طرح(پروژه)های در دست اجرای خود و شرکتهای تابعه در چهارچوب دستورالعمل ابلاغی سازمان بورس و اوراق بهادار نسبت بـه انتشار اوراق بدهی اقدام می نمایند، هزینه های مالی کـه توسط شرکت مادرتخصصی بـه صورت مستقیم یا از طریق شرکت تابعه مالک طرح (پروژه) بابت انتشار اوراق و کارمزد تخصیصی یا پرداختی بـه شرکتهای متعهد پذیره نویسی و بازارگردانی اوراق و کارمزد سایر ارکان انتشار اوراق پرداخت می شود، بـه عنوان هزینه قابل قبول مالیاتی محسوب می شود.
تبصره 3 ـ تملک واحدهای سرمایه گذاری صندوق های سرمایه گذاری نیکوکاری ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار توسط هریک از ارکان صندوق های یادشده و همچنین هرگونه پرداخت از طرف این صندوق ها بـه ارکان آن بـه منظور اختصاص بـه امور نیکوکاری، در صورت تأیید رکن ناظرِ صندوق، از پرداخت مالیات بر درآمد اتفاقی معاف است.
تبصره 4 ـ در عرضه خصوصی اوراق بدهی در بازار سرمایه، در صورت اعلام موافقت کلیه خریداران، انتشار اوراق بدهی بدون استفاده از ضامن، بازارگردان و متعهد پذیره نویسی بـه اشخاص معرفی شده از طرف بانی انتشار اوراق، توسط نهاد واسط مطابق با مصوبات سازمان بورس و اوراق بهادار بلامانع است.
شرکتهای پذیرفته شده در بهابازار (بورس) تهران یا فرابورس ایران کـه نسبت بـه افزایش سرمایه از طریق صرف سهام با سلب حق تقدم و عرضه عمومی اقدام نمایند، در صورت تسلیم مستندات مربوط بـه ثبت افزایش سرمایه بـه مرجع ثبت شرکتها تا حداکثر چهارماه پس از پایان سال مالی و ارائه گواهی ثبت افزایش سرمایه بـه اداره امور مالیاتی مربوط حداکثر تا سه ماه پس از انقضای مهلت تسلیم اظهارنامه، بـه میزان افزایش سرمایه ثبت شده از سود سال مالی قبل آنها، مشمول مالیات بـه نرخ صفر می شوند. تبصره ـ در صورتی کـه اشخاص بهره مند از مشوق مالیاتی موضوع این ماده اقدام بـه کاهش سرمایه یا توزیع نقدی اندوخته صرف سهام کنند، دو برابر مالیات متعلقه در سال کاهش سرمایه از آنها مطالبه و وصول می شود. مطالبه و وصول مالیات بابت کاهش سرمایه ای کـه بـه موجب احکام قضائی و یا ماده (141) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347/12/24 با اصلاحات و الحاقات بعدی صورت می گیرد، یا مواردی کـه بـه تشخیص وزیر امور اقتصادی و دارایی کاهش سرمایه اجتناب ناپذیر باشد یا اشخاص معذور باشند، صرفاً معادل مالیات متعلقه می باشد.
در راستای تسهیل تأمین مالی شرکتی از بازار بدهی، شرکتهای متقاضی انتشار اوراق صکوک، می توانند در چهارچوب دستورالعملی کـه بـه منظور ایجاد تناسب نرخ سود با صرف مخاطره (ریسک) با رعایت مصوبات شورای عالی بورس و بر اساس رتبه اعتباری شرکت و نوع اوراق بدهی با پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی بـه تصویب شورا می رسد، نرخ سود اسمی یا سود دوره ای (کوپن) اوراق بدهی غیردولتی را تعیین نمایند.
تبصره ـ دستورالعمل تعیین شرایط خریداران اوراق پُرمخاطره توسط شورا تعیین می شود.
در افزایش سرمایه شرکتهای سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، اعلامیه پذیره نویسی عمومی پس از اخذ تأییدیه مربوط از سازمان بورس و اوراق بهادار و بدون نیاز بـه اخذ مجوز از مرجع ثبت شرکتها، قابل انتشار می باشد. سازمان بورس و اوراق بهادار موظف است اطلاعات مربوط بـه افزایش سرمایه را بـه صورت الکترونیکی در اختیار مرجع ثبت شرکتها قرار دهد. این موضوع در حکم ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها و رافع مسؤولیت شرکت در خصوص ثبت نزد مرجع مزبور است. شرکتهای موضوع این ماده از شمول حکم ماده (173) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مستثنی می باشند.
مهلت اعمال حق تقدم در شرکتهای سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار سی روز است و مدت مذکور در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول این سازمان، فقط یک بار و حداکثر بـه مدت پانزده روز قابل تمدید می باشد. مهلت پذیره نویسی حق تقدم از سی روز بـه پانزده روز کاهش می یابد و برای یک هفته قابل تمدید می باشد. شرط پذیرش اعلام پذیره نویسی، انتشار آن در یک روزنامه کثیر الانتشار و سامانه اطلاع رسانی ناشران بورس (کدال) است. شرکتهای سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار موضوع این ماده از شمول حکم ماده (166) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مستثنی می باشند.
در مورد شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، موارد زیر بـه طریق الکترونیکی و در چهارچوب دستورالعملی کـه حداکثر ظرف دو ماه از لازم الاجرا شدن این قانون توسط سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ می گردد، صورت می پذیرد:
1 ـ ارسال گواهینامه حق تقدم خرید سهام جدید از طرف شرکت بـه صاحبان سهام بـه جای استفاده از پست سفارشی
2 ـ انتشار اعلامیه های پذیره نویسی و دعوتنامه های مجامع عمومی و اطلاعیه ها از طرف شرکت
3 ـ پذیره نویسی و تعهد خرید سهام شرکت، بـه جای مراجعه بـه مؤسسات اعتباری و تکمیل اوراق مربوط
4 ـ برگزاری مجامع عمومی شرکت و اعمال حق رأی همزمان با برگزاری مجامع حضوری
5 ـ صدور گواهینامه موقت سهام، اوراق سهام و گواهینامه های حق تقدم خرید سهام شرکت بـه جای چاپ کاغذی آنها
6 ـ ثبت نقل وانتقالات سهام و گواهینامه های حق تقدم خرید سهام شرکت بـه جای ثبت آنها در دفاتر کاغذی
تبصره 1 ـ سهامداران متقاضی دریافت پستی گواهینامه حق تقدم خرید سهام موظفند حداکثر ظرف پنج روز پس از انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام توسط ناشر، تقاضای مکتوب خود را جهت دریافت پستی گواهینامه بـه شرکت مربوط ارسال نموده و هزینه خدمات پستی را بر عهده بگیرند.
تبصره 2 ـ شرکتهای مذکور مکلفند وجوه حاصل از فروش گواهینامه های حق تقدم استفاده نشده سهام را از طریق سامانه جامع الکترونیک مشتریان (سجام) بـه حساب اشخاص ذی نفع واریز نمایند.
تبصره 3 ـ وکالت در اعمال حق رأی در مجمع غیرالکترونیک تنها با وکالتنامه رسمی مجاز است.
تبصره 4 ـ سایر اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار نیز می توانند با تأیید این سازمان اقدامات فوق را انجام دهند.
تبصره 5 ـ دستورالعمل تدوین شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص موارد فوق از تاریخ ابلاغ برای شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر مراجع مرتبط از جمله مرجع ثبت شرکتها، لازم الاجرا است.
الف ـ بـه منظور ایجاد زیرساخت تأمین مالی در زنجیره تولید، بهابازار(بورس) های کالایی مجازند نسبت بـه ایجاد امکان معامله کالا در بهابازار(بورس) های ذی ربط بر مبنای اسناد اعتباری نظیر برات الکترونیکی و سایر اسناد اعتباری قانونی و همچنین ایجاد ابزار لازم برای تبدیل اسناد اعتباری مذکور بـه ریال اقدام نمایند. دستورالعمل این بند توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی تهیه و ابلاغ می گردد.
ب ـ در بندهای (5) و (6) ماده (7) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، بعد از عبارت « تأسیس» عبارت «و فعالیت» اضافه و بند (7) آن بـه شرح زیر اصلاح می گردد:
7 ـ تصویب اساسنامه بهابازار(بورس) ها، کانون ها، نهادهای مالی و شرکتهای سهامی عام ثبت شده نزد سازمان و الزام آنها بـه تطابق اساسنامه های خود با آن
پ ـ مفاد ماده (15) قانون جهش تولید دانش بنیان مصوب 1401/2/11 در مورد کلیه اشخاص حقوقی خصوصی از قبیل مؤسسات، شرکتها و بنگاهها یا اعضای هیأت مدیره و مدیران عامل آنها، در موضوعات مرتبط با همان مؤسسه، شرکت و بنگاه نیز لازم الاجرا خواهد بود .
الف ـ انتقال دارایی پایه از/به ابزارهای مالی مبتنی بر دارایی پایه مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار از جمله صندوق طرح (پروژه) و گواهی صرفه جویی انرژی از شمول قانون مالیات بر ارزش افزوده مصوب 1400/3/2 با اصلاحات و الحاقات بعدی مستثنی می باشند.
ب ـ یک بند بـه عنوان بند «پ» بـه ماده (10) قانون مالیات بر ارزش افزوده و یک تبصره بـه عنوان تبصره (4) بـه آن ماده الحاق شود:
«پ ـ فروش کلیه کالاها در قالب گواهی سپرده کالایی در بهابازار(بورس) های کالایی
تبصره 4 ـ در صورتی کـه کالاهای موضوع بند «پ» مشمول مالیات و عوارض فروش باشد، تحویلگیرنده از انبارهای پذیرش شده در بهابازار(بورس)های کالایی موظف بـه تسویه مالیات و عوارض خرید کالا بر اساس قیمت اعلامیه خرید خود با سازمان امور مالیاتی کشور است. اعلامیه خرید، در حکم صورتحساب است.»
بـه سازمان امور مالیاتی کشور، گمرک جمهوری اسلامی ایران و سازمان تأمین اجتماعی اجازه داده می شود اوراق مالی اسلامی منتشرشده از سوی خزانه و اوراق گام (اوراق گواهی اعتبار مولد) را بابت مطالبات مالیاتی، حقوق ورودی، حق بیمه و جریمه های مربوط بپذیرند.
هیأت وزیران مکلف است در چهارچوب قوانین، آیین نامه اجرائی توسعه روشهای تأمین مالی مبتنی بر پیش فروش یا خرید اعتباری کالاها و خدمات و کاهش مخاطرات این روشها و تأمین حقوق مالی و غیرمالی طرفین معامله را ظرف سه ماه از لازم الاجرا شدن این قانون، تصویب و ابلاغ نماید.
در مواردی کـه طبق قانون از جمله ماده (12) قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور یا بنا بر تصویب شورا، جبران صرفه جویی حاصل از سرمایه گذاری بـه صورت پرداخت نقدی و یا واگذاری دارایی برعهده دستگاه اجرائی است، بـه دستگاه اجرائی مذکور اجازه داده می شود همزمان یا قبل از آغاز طرح (پروژه) در چهارچوب «قوانین» و «مصوبات شورای عالی بورس و اوراق بهادار»، اوراق گواهی صرفه جویی منتشر نموده و یا اوراق گواهی صرفه جویی منتشر شده از سوی سرمایه گذار را تضمین نماید. دستگاه اجرائی ذی ربط مکلف بـه تحویل دارایی پایه گواهی صرفه جویی یا معادل آن از دارایی دیگر و یا معادل نقدی آن مطابق قرارداد است.
