قانون تجارت مصوب 1311/02/13
بخش 2: سهام
بخش 2: سهام
سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی کـه مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ایست کـه نماینده تعداد سهامی است کـه صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره 1 ـ سهم ممکن است با نام و یا بی نام باشد.
تبصره 2 ـ در صورتی کـه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می شود.
اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بـه امضای لااقل دو نفر کـه بـه موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.
در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
ـ نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها.
ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
ـ تعیین نوع سهم.
ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن بـه حروف و با اعداد.
ـ تعداد سهامی کـه هر ورقه نماینده آنست.
تا زمانی کـه اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید بـه صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد کـه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و بـه صاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
تا وقتی کـه شرکت بـه ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاء کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
در شرکت های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
مادام کـه تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. بـه تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد کـه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بـه نقل و انتقال سهام با نام است.
در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.
مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را بمنظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذی نفع حق خواهد داشت کـه برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده بـه دادگاه رجوع کند.
تبصره ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بـه عمل آید.
کسی کـه تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشد و در صورتی کـه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بـه دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
در هر موقع کـه شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن منتشر می شود بـه صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ کـه تأدیه نشده باشد نسبت بـه آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره بـه علاوه چهار درصد در سال بـه مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت بـه صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخیر آن تماما پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی کـه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید.
از حاصل فروش سهم بدوا کلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی کـه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد بـه وی پرداخت می شود.
در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد منتشر و یک نسخه از آگهی بـه وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود. هر گاه قبل از تاریخی کـه برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط بـه سهام اعم از اصل، خسارات و هزینه ها بـه شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی بنام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.
دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بـه علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت بـه این گونه سهام معلق خواهد ماند.
در مورد ماده 37 هر گاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه ها بـه شرکت پرداخت کنند مجددا حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند داشت و می توانند حقوق مالی وابسته بـه سهام خود را کـه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
سهم بی نام بـه صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام بـه قبض و اقباض بـه عمل می آید. گواهی نامه موقت سهام بی نام در حکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.
انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت بـه ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند. در موردی کـه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و بـه امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب بـه ثبت رسیده و امضاء شود. هر انتقالی کـه بدون رعایت شرایط فوق بـه عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی تواند مشروط بـه موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
هر شرکت سهامی می تواند بـه موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی کـه شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بـه طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته بـه سهام ممتاز باید بـه تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بـه علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.
