قانون تجارت مصوب 1311/02/13
بخش 4 : اوراق قرضه
بخش 4 : اوراق قرضه
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ سهامی کـه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود مادام کـه این تعویض بـه عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل بـه سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده ای کـه اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی را کـه طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بـه سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را بـه هیأت مدیره خواهد داد.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ در مورد ماده 69 هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ایکه جهت تبدیل بـه سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها سهام جدید صادر و بـه دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی کـه بـه شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بـه سهم مجمع عمومی باید بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بـه سهم نیز باید رعایت شود.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست کـه معرف مبلغی وام است با بهره معین کـه تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می شوند.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی کـه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بـه تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ هر گاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آنرا تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند بـه هیأت مدیره شرکت اجازه دهد کـه طی مدتی کـه از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار بـه انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ تصمیم راجع بفروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتبا بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه بـه هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:
ـ نام شرکت ـ موضوع شرکتشماره و تاریخ ثبت شرکت.
ـ مرکز اصلی شرکت.
ـ مدت شرکت.
ـ مبلغ سرمایه شرکت و تصریح بـه اینکه کلیه آن پرداخت شده است.
ـ در صورتی کـه شرکت سابقا اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی کـه احتمالا برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی کـه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل بـه سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق قرضه کـه هنوز تبدیل بـه سهم نشده است.
ـ در صورتی کـه شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
ـ مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای کـه بـه قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی کـه احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی کـه اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
ـ تضمیناتی کـه احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
ـ اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل بـه سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن کـه بـه تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی کـه آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و بهمان ترتیبی کـه برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
ـ نام شرکت
ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت
ـ مرکز اصلی شرکت.
ـ مبلغ سرمایه شرکت
ـ مدت شرکت.
ـ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
ـ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد).
ـ تضمیناتی کـه احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است.
ـ در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی کـه باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی کـه تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
ـ در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بـه سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی کـه در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن این گونه سهام بـه دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط بآن بین شرکت و این گونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید بـه تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ شورای پول و اعتبار شرایط بانک ها و موسسات مالی را کـه می توانند افزایش سرمایه شرکت ها را پذیره نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود. تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می تواند تحت شرایط و بـه ترتیبی کـه در ورقه قید شده است آنرا با سهم شرکت تعویض کند.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل بـه سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام بـه تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده کـه منتهی بـه تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز کـه دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می دارند می گردد و چنین تلقی می شود کـه این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده اند.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته بـه سرمایه و بـه طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه بـه سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه کـه متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بـه نسبت سهامی کـه در نتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود. بمنظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه کـه متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بتوانند بـه نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ سهامی کـه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر بـه تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال بـه دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی کـه تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.
