قانون تجارت مصوب 1311/02/13
بخش 5: مجامع عمومی (72 - 106)
مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط بـه حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی کـه بـه موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد
مجامع عمومی بـه ترتیب عبارتند از: ـ مجمع عمومی موسس. ـ مجمع عمومی عادی ـ مجمع عمومی فوق العاده.
وظایف مجمع عمومی موسس بقرار زیر است: ـ رسیدگی بـه گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم. ـ تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن. ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت. ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری کـه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. تبصره ـ گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی کـه در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.
در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان کـه حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری کـه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است کـه صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید بـه اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی کـه در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند. تبصره ـ در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
هر گاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام بـه دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتی کـه موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن بـه ضمیمه گزارش مزبور بـه مجمع موسس تقدیم شود.
گزارش مربوط بـه ارزیابی آورده های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیر نقد و کسانیکه مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعی کـه تقویم آورده غیر نقدی کـه تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد کـه موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیر نقد را بیش از آنچه کـه از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
هر گاه آورده غیر نقد یا مزایایی کـه مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بـه فاصله مدتی کـه از یکماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد. و در فاصله دو جلسه اشخاصی کـه آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را بـه تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی کـه مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی کـه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت بـه سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.
در جلسه دوم مجمع عمومی موسس کـه بر طبق ماده قبل بمنظور رسیدگی بـه وضع آورده های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت کـه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
در صورتی کـه در جلسه دوم معلوم گردد کـه در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و بـه این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را بـه مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند.
در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیر نقد را بـه مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی کـه حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی کـه حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بـه شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره بـه اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
مجمع عمومی عادی می تواند نسبت بـه کلیه امور شرکت بجز آنچه کـه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی کـه حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی کـه حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بـه شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره بـه اکثریت نصف بـه علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان کـه اکثریت نسبی کافی خواهد بود. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی کـه باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را بیک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری کـه مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی کـه در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی بـه ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی بـه گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط بـه حساب های سال مالی تشکیل شود. تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بـه ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام بـه دعوت مجمع مزبور بنمایند.
هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بـه طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
در هر موقعی کـه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره بـه اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
سهامدارانی کـه اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند کـه دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود کـه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما بـه دعوت مجمع اقدام کنند بـه شرط آنکه کلیه تشریفات راجع بـه دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت بـه عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصرا موضوعی خواهد بود کـه در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد بـه عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را کـه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کـه تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه ها و اطلاعیه های مربوط بـه شرکت قبلا تعیین شده منتشر گردد. تبصره ـ در مواقعی کـه کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی کـه مایل بـه حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود بـه شرکت مراجعه و ورقه ورود بـه جلسه را دریافت کند. فقط سهامدارانی حق ورود بـه مجمع را دارند کـه ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد کـه در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و بـه امضاء آنان خواهد رسید.
در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.
مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رییس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتی کـه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رییس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی کـه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد کـه در این صورت رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه بـه اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی بـه شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی بـه منزله حضور خود صاحب سهم است.
در کلیه مواردی کـه در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.
هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را کـه نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج بـه دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود کـه بـه امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت بـه مرجع شرکت ها ارسال گردد: ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان. ـ تصویب ترازنامه. ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه. ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
