دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب 1385/10/25
ماده 6
بیانیه ثبت موضوع ماده 5 این دستورالعمل، باید حسب مورد به تشخیص سازمان، مشتمل بر موارد زیر باشد. 1ـ نام و شماره ثبت ناشر نزد مرجع ثبت شرکت ها، 2ـ آدرس مرکز اصلی ناشر، در صورتی که ناشر شعبی داشته یا تاسیس شعبه موردنظر باشد، محل شعب آن 3 ـ مدت شرکت 4 ـ موضوع فعالیت اصلی ناشر، نوع و مقدار محصولات تولیدی، درآمد فروش محصولات یا درآمد ارائه خدمات ناشر طی سه دوره مالی اخیر و مشتریان اصلی، یا طرح کسب و کار برای شرکت های در شرف تاسیس، 5 ـ مشخصات، شامل هویت کامل، اقامتگاه، شغل و سوابق موسسین در شرکت های در شرف تاسیس، مدیران و بالاترین مقام مالی ناشر 6 ـ اظهارنامه موسسین، آخرین اساسنامه ناشر همراه با آگهی ثبت تغییرات انجام شده طی دو سال گذشته، یا طرح اساسنامه برای شرکت های در شرف تاسیس 7 ـ مشخصات سهامداران حقیقی یا حقوقی که مجموع سهام خود، شرکت های تابعه، همسر، فرزندان صغیر و افراد تحت تکفل یا نمایندگان قانونی آنها در تاریخ ارائه مدارک حداقل معادل 10 درصد سهام ناشر باشد 8 ـ درصورتی که انتشار اوراق بهادار یا انجام موضوعِ شرکت مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ارائه مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی مراجع ذیصلاح و تصویر آنها 9 ـ اطلاعات مربوط به هر حق انحصاری و تصویر مستندات مربوط به آن 10 ـ گزارش تحلیل ریسک های مرتبط با موضوع فعالیت ناشر، به تایید مدیران ناشر 11 ـ گزارش هیات مدیره به مجمع عمومی، صورتهای مالی سالانه سه سال مالی اخیر به همراه اظهارنظر حسابرس، صورت های مالی میان دوره ای اخیر ناشر و صورت های مالی 6 ماهه حسابرسی شده ناشر، در صورتی که از انتهای سال مالی قبل بیش از 8 ماه گذشته باشد، 12 ـ مشخصات حسابرس و بازرس قانونی ناشر طی دو سال اخیر 13 ـ نام روزنامه های کثیرالانتشار 14 ـ آدرس سایت اینترنتی رسمی ناشر 15 ـ صورت حقوق صاحبان سهام ناشر، شامل تعداد سهام، ارزش اسمی هر سهم، مبلغ و نسبتی از سرمایه که پرداخت شده، توضیح در خصوص حق رای، قابلیت تبدیل، ترجیحات در خصوص سود تقسیمی، سود انباشته و سایر اندوخته ها و همچنین نحوه تقسیم دارایی بعد از تصفیه 16 ـ مقادیر بدهیهای بلندمدت قبلی یا در حال دریافت و اوراق مشارکت منتشره یا در دست انتشار ناشر، همراه با خلاصهای از تاریخ، سررسید، ویژگیهای بدهیهای اشاره شده و نرخ سود و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط ناشر تضمین شده است 17 ـ مبلغ سرمایه ناشر و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک ـ در مورد سرمایه غیرنقد، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود و همچنین میزان و نوع سهامی که ناشر منتشر کرده و یا قصد انتشار آن را دارد 18 ـ مقداری از سرمایه که موسسین تعهد نموده و مبلغی که پرداخت کرده اند 19 ـ خالص وجوه حاصل از عرضه هرگونه اوراق بهادار که توسط ناشر طی دو سال قبل از تاریخ ارائه مدارک، به عموم عرضه شدهاست و نیز قیمت اوراق و نام عامل آن 20 ـ گزارش توجیهی هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در خصوص افزایش سرمایه، موضوع ماده 161 قانون تجارت 21 ـ اهداف انتشار اوراق بهادار همراه با جزئیات و مقادیر برآورد شده برای دستیابی به این اهداف، درصورت استفاده از منابع دیگر، مقدار و منابع در نظر گرفته شده 22 ـ قیمت پیشنهادی جهت عرضه عمومی اوراق و روش محاسبه آن، درصورتی که عرضه با قیمتی متفاوت از قیمت عرضه عمومی به شخص یا اشخاصی معین غیر از شرکت های تامین سرمایه صورت گیرد، قیمت عرضه و نام آن شخص یا اشخاص و دلایل تفاوت قیمت 23 ـ مشخصات شرکت تامین سرمایه و اعلام نوع توافق آن با ناشر، درصورتی که شرکت تامین سرمایه، پذیره نویسی تمام یا بخشی از اوراق بهادار را تضمین نموده باشد، می بایست میزان تعهد مشخص شود 24 ـ مشخصات متعهد پذیره نویس 25 ـ مشخصات عامل 26 ـ یک نسخه از قرارداد منعقد شده با شرکت تامین سرمایه 27 ـ یک نسخه از هرنوع توافق نامه یا قرارداد منعقدشده با سایر اشخاص حقوقی در ارتباط با انتشار اوراق 28 ـ شماره و مشخصات حساب بانکی که وجوه پذیره نویسی باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلت پذیره نویسی 29 ـ حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهدشود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد 30 ـ چگونگی تخصیص اوراق به پذیره نویسان 31 ـ نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل اوراق در عرضه عمومی 32 ـ ذکر و برآورد هزینهها و مخارج نقدی و غیرنقدی مستقیم یا غیر مستقیم مرتبط با انتشار اوراق بهادار، که توسط ناشر به شرکت تامین سرمایه، سایر نهادهای مالی، بانک ها یا سایر اشخاص حقوقی پرداخت شده یا خواهدشد، شامل کارمزدهای پرداختی و سایر هزینهها 33 ـ برآورد سایر هزینههای مرتبط با فروش اوراق بهادار به تفکیک، به استثنای هزینه های موضوع بند 32 34 ـ برآورد خالص وجوه حاصل از عرضه اوراق بهادار 35 ـ در صورت قابلیت تعویض یا تبدیل اوراق بهادار منتشره یا در دست انتشار ناشر، توضیح در خصوص ویژگی ها و شرایط تعویض یا تبدیل این اوراق 36 ـ در صورت مصرف تمام یا بخشی از وجوه حاصل از انتشار اوراق بهادار برای خرید یا سرمایه گذاری در یک واحد اقتصادی، صورتهای مالی واحد مزبور به تشخیص سازمان 37 ـ سایر اطلاعات بااهمیتی که به تشخیص ناشر بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم گیری سرمایه گذاران موثر است تبصره 1 ـ ناشر می تواند به جای قیمت ثابت در عرضه عمومی، دامنه قیمت پیشنهاد نماید. در دامنه تعیین شده، تفاوت قیمت حداکثر و حداقل نباید بیش از ده درصدِ قیمت حداقل باشد. در این حالت، قیمت نهایی عرضه پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده مشخص خواهد شد. تبصره 2 ـ اظهارنظر حسابرس در خصوص صورت های مالی موضوع بند 11 نباید به صورت مردود یا عدم اظهار نظر باشد. تبصره 3 ـ ناشر مکلف است در صورتی که از زمان ثبت درخواست تا پایان فرآیند عرضه عمومی، تغییرات با اهمیتی در اطلاعات بیانیه ثبت بوجود آید، تغییرات مذکور را فوراً به سازمان اعلام نموده و پس از موافقت سازمان از طریق سایت اینترنتی رسمی خود به اطلاع عموم برساند.
