اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی مصوب 1391/06/26
اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی مصوب 1391/06/26 هیات وزیران
شناسنامه اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی:
شماره روزنامه رسمی: 19725
تاریخ روزنامه رسمی: 1391/08/29
شماره ابلاغ: 166520
تاریخ ابلاغ: 1391/08/24
مرجع تصویب: هیات وزیران
تاریخ تصویب: 1391/06/26
بیشتر بخوانید:
+ مقررات بخش تعاونی
+ شرکتهای تجاری در آراء وحدت رویه قضایی
+ شرکتهای تجاری در آراء دیوان عدالت اداری
+ تعاونی ها در نظریات مشورتی
+ اساسنامه و مقررات تاسیس
متن اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی:
هیات وزیران در جلسه مورخ 1391/6/26 بنا بـه پیشنهاد شماره 30538 /1 مورخ 1390/4/27 وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و بـه استناد ماده 14 قانون تأسیس شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی مصوب 1389 اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی را بـه شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول ـ کلیات
ماده 1 ـ نام شرکت، شرکت تعاونی توسعه و عمران شهرستان ........ و نوع آن متعارف چندمنظوره است که از این پس در این اساسنامه بـه اختصار تعاونی نامیده می شود.
ماده 2 ـ اهداف تعاونی عبارت است از اهداف موضوع ماده (1) قانون تأسیس شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی مصوب 1389 کـه از این پس در این اساسنامه بـه اختصار "قانون تأسیس" نامیده می شود.
ماده 3 ـ اصلاح 1399 ـ تعاونی می تواند برای تحقق اهداف موضوع ماده (2) این اساسنامه در چارچوپ مقررات مندرج در ماده (1) قانون تأسیس فعالیت نماید، مشروط بـه اینکه طرح دارای توجیه فنی، اقتصادی و مالی بوده و در صورت نیاز بـه اخذ مجوز فعالیت از دستگاه های ذیربط، مجوز آن دریافت شده باشد. موارد زیر نیز جزء فعالیت های مجاز تعاونی با رعایت مقررات مربوط تعیین می شود:
1 ـ انجام فعالیت های عمران و آبادانی شهرها و روستاهای شهرستان حوزه فعالیت و سرمایه گذاری، مالکیت و مدیریت در فعالیت ها و بنگاه های اقتصادی مربوط
2 ـ ایجاد و اداره واحدهای اقتصادی تولیدی، توزیعی و خدماتی کـه مرتبط با تحقق اهداف تعاونی باشد.
3 ـ خرید سهام بنگاه های دولتی مستقر در شهرستان حوزه فعالیت کـه کالاها وخدمات تولیدی آنها در این شهرستان عرضه می شود از طریق مذاکره و مدیریت آنها
4 ـ سرمایه گذاری در طرح های توسعه ای شهرستان از جمله بـه صورت شرکت مادر تخصصی (هلدینگ) و با تشکیل شرکت های اقماری در صورت تصویب مجمع عمومی عادی.
5 ـ تملک اراضی واقع در بافت های فرسوده شهری و روستایی مصوب شورای عالی شهرسازی و معماری از طریق پرداخت حقوق دولتی و استفاده از تسهیلات قوانین مربوط بـه تملک اراضی واقع در طرح های مصوب شهری و روستایی در جهت اهداف تعاونی.
6 ـ استفاده و بهره برداری از فعالیت ها، طرح ها ، زمین ها و املاک قابل واگذاری دولت در بخش های تولیدی، توزیعی و خدماتی شهرستان کـه اگر برگزاری مزایده بـه صرفه و صلاح نباشد با تأیید یکی از کمیسیون های دولت از طریق ترک تشریفات مزایده انجام خواهد شد.
7 ـ مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی با اولویت تعاونی ها.
8 ـ انجام هر گونه معاملات از قبیل خرید و فروش، اجاره و نظایر آن و تملک اراضی،اموال منقول و غیرمنقول و تامین نیازمندی های خود بـه طریق مقتضی و مقرون بـه صرفه در جهت اهداف تعاونی.
9 ـ خرید اوراق بهادار برای مدیریت منابع تعاونی.
10 ـ هر موضوع فعالیت مجاز دیگری کـه مطابق ضوابط دستگاه های اجرایی ذی ربط، مستلزم درج در اساسنامه باشد.
تبصره 1 ـ هر گونه استخدام و بکارگیری نیروی انسانی در واحدها و فعالیت ها و دفاتر تعاونی با رعایت قوانین و مقررات کار و تامین اجتماعی و این اساسنامه صرفاً در چارچوپ آیین نامه استخدامی مصوب مجمع عمومی عادی امکانپذیر است. بکارگیری افراد غیرعضو در مشاغل تعاونی مجاز نیست مگر در موارد استثنا کـه حدود آن در آیین نامه استخدامی تعیین شده باشد . موارد استثنا و دلایل آن باید در گزارش سالانه بـه مجمع عمومی قید گردد.
تبصره 2 ـ معاملات تعاونی با رعایت این اساسنامه صرفاً در چارچوپ آیین نامه معاملات مصوب مجمع عمومی عادی انجام می گیرد.
تبصره 3 ـ تأمین نیازهای تعاونی و اعضا باید با استفاده از ظرفیت تولید و خدمات تعاونی و یا از مبادی تولید (داخلی یا خارجی) و یا از اتحادیه تعاونی ذیربط کـه تعاونی در آن عضو است، حتی المقدور بـه صورت عمده تامین شود و در صورتی کـه امکانپذیر یا بصرفه نباشد از سایر منابع در حد محدود با رعایت صرفه و صلاح اعضا تامین شود.
تبصره 4 ـ ارایه تسهیلات و خدمات تعاونی باید بدون تبعیض و برای همه اعضا باشد و در صورت محدودیت، نحوه ارایه و توزیع آن باید بـه تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.
ماده 4 ـ حوزه فعالیت تعاونی محدود بـه حوزه شهرستان ...................... می باشد .
ماده 5 ـ تابعیت تعاونی، ایرانی و مدت تعاونی، از تاریخ ثبت نامحدود است .
ماده 6 ـ مرکز اصلی (اقامتگاه قانونی) تعاونی، شهر مرکز شهرستان ............... و نشانی آن ........................... است.
تبصره ـ هیات مدیره می تواند نسبت بـه ایجاد دفتر یا دفاتر فرعی نمایندگی در سایر نقاط داخل و خارج از کشور اقدام نموده و یا در صورت لزوم در مورد تغییر آن اقدام کند، در این صورت موضوع باید بـه مرجع ثبت اعلام و نسبت بـه درج آگهی آن در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران اقدام و یک نسخه از آن بـه اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی شهرستان حوزه فعالیت تعاونی کـه از این پس در این اساسنامه اداره تعاون نامیده می شود ارسال شود.
ماده 7 ـ سرمایه تعاونی مبلغ ....................... ریال است کـه بـه تعداد ........... سهم بـه مبلغ اسمی ................... ریالی منقسم گردیده است و مبلغ ................. ریال آن توسط اعضا و مبلغ ............. ریال آن توسط سهامداران .............. غیر عضو بصورت نقد پرداخت شده است و همچنین معادل .................. ریال از آن توسط اعضا و …………ریال آن توسط سهامداران غیرعضو بصورت آورده غیرنقدی بوده کـه تقویم و بـه تعاونی تسلیم شده است و بقیه در تعهد آنها می باشد.
تبصره 1ـ اصلاح 1404/09/12 ـ سرمایه تعاونی در زمان تأسیس و فعالیت نباید از ده درصد سرمایه گذاری پیش بینی شده برای انجام فعالیت های موردنظر و نیز نباید از ده میلیارد ریال کمتر باشد.
تبصره 2 ـ اعضا و سهامداران غیرعضو مکلفند ظرف ............... روز مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تأدیه نمایند.
تبصره 3 ـ هیات مدیره موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا سهام تعاونی بـه میزان کافی برای عرضه بـه متقاضیان واجد شرایط عضویت جدید، در هر یک از ادوار ......... ساله تهیه و ارائه شود. بـه این منظور مجمع عمومی عادی می تواند در هر زمان، لزوم افزایش سرمایه و میزان و چگونگی آن را تصویب و بـه هیات مدیره مأموریت دهد تا ظرف ............ سال اقدامات لازم را بـه عمل آورد. تعاونی می تواند تمام یا بخشی از سهام اعضا یا سهامداران غیرعضو را کـه برای فروش عرضه می شود، رأساً خریداری کند.
تبصره 4 ـ افزایش یا کاهش سرمایه از طریق افزایش یا کاهش ارزش اسمی سهام مجاز نیست. در زمان افزایش سرمایه، سهام جدید بدون حق تقدم برای سهامداران قبلی انتشار می یابد. سهام جدید بـه ارزش اسمی منتشر ولی بـه ارزش واقعی فروخته می شود.
تبصره 5 ـ کسانی کـه سهام قبلی را خریداری می کنند باید آنرا بـه ارزش اسمی بعلاوه سود بلند مدت سپرده های بانکی اعلام شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران خریداری کننده مگر اینکه با توجه بـه ارزش واقعی سهام توافق دیگری نمایند.
تبصره 6 ـ آورده های غیرنقد باید توسط یک کارشناس رسمی دادگستری منتخب هیات مؤسس قبل از تشکیل اولین مجمع عمومی عادی ارزیابی شده و قبول و میزان آن بـه تصویب مجمع عمومی مذکور برسد. مجمع عمومی ابتدا باید در خصوص آن تصمیم گیری کند و مادام کـه مصوب نشده باشد دارندگان آن، عضو یا سهامدار غیرعضو محسوب نشده و فاقد حق رأی خواهند بود.
ماده 8 ـ سهام تعاونی با نام است و انتقال آن بـه اعضا، متقاضیان عضویت واجد شرایط جدید، سهامداران غیرعضو و یا سایرین با رعایت سقف مجاز سهام و سایر مقررات اساسنامه و تایید هیات مدیره از نظر تطبیق با مقررات مجاز می باشد.
تبصره ـ تعاونی باید دارای دفتر سهام باشد. نام و نشانی شامل شماره ملی و نشانی پستی و تعداد سهم هر یک از سهامداران عضو و غیرعضو و موارد نقل و انتقال آن باید در دفتر مذکور بـه ثبت برسد. هر نقل و انتقالی کـه بدون رعایت تشریفات فوق بعمل آید، فاقد اعتبار است. هر گونه ابلاغ بـه نشانی صاحب سهم تا زمانی کـه نشانی دیگری توسط وی بـه تعاونی اعلام نشده باشد معتبر خواهد بود.
ماده 9 ـ تعاونی ظرف یک سال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه، برای هر یک از اعضا و سهامداران غیرعضو بـه میزان سهامی کـه خریداری کرده اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود. ورقه سهم باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی سهم و تعداد سهامی کـه هر ورقه نماینده آن است و نام صاحب سهم و شماره ملی وی در آن درج و بـه امضای صاحبان امضای مجاز برسد. مادام کـه اوراق سهام صادر نشده، تعاونی باید بـه اعضا و سهامداران غیرعضو گواهینامه موقت سهم کـه معرف تعداد، مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است تحویل نماید.
تبصره ـ در پایان هر سال مالی، تعاونی باید قیمت ارزش واقعی سهام را طبق دستورالعمل موضوع تبصره (1) ماده (4) قانون تأسیس محاسبه و بـه اطلاع مجمع عمومی عادی برساند.
فصل دوم ـ مقررات مربوط بـه اعضا و سهامداران غیرعضو
ماده 10 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ عضویت در تعاونی برای اشخاص حقیقی واجد شرایط موضوع ماده (9) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1377 ـ و اصلاحات بعدی آن کـه از این پس در این اساسنامه بـه اختصار "قانون بخش" نامیده می شود، کـه تولد یا سکونت یا اشتغال آنها در شهرستان حوزه فعالیت تعاونی باشد آزاد است. احراز شرایط عضویت در زمان تشکیل یا اثنای فعالیت، حسب مورد با هیات مؤسس یا هیات مدیره است و هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت واجدین شرایط نباید وجود داشته باشد. هیات موسس یا هیات مدیره مکلف است در مواردی کـه متقاضیان دارای شرایط مذکور باشند، درخواست عضویت آنها را قبول و در غیر اینصورت، درخواست عضویت آنها را رد کند، رد درخواست عضویت، قابل شکایت و رسیدگی در وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی است و تعاونی موظف است مطابق تصمیم وزارت یادشده عمل کند.
تبصره 1 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ حداقل سهام هر عضو نباید از نیم در ده هزارم میزان سرمایه تعاونی بیشتر باشد. حداکثر سهم هر عضو در زمان تأسیس و طول فعالیت نباید از یک درصد سرمایه تعاونی تجاوز کند.
تبصره 2 ـ عضویت در سایر تعاونی ها مانع از عضویت در این تعاونی نیست و استمرار عضویت در تعاونی منوط بـه ادامه اشتغال یا سکونت در شهرستان حوزه فعالیت تعاونی نمی باشد.
ماده 11ـ اصلاح 1404/09/12 ـ درصورت عدم تأمین سرمایه مورد نیاز از طریق متقاضیان عضویت و اعضاء، تعاونی می تواند در چهارچوب مفاد ماده (10) قانون اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی مصوب 1386 با اصلاحات بعدی و این اساسنامه حداکثر تا چهل و نه درصد کل سرمایه را از سهامداران غیر عضو تأمین کند، مشروط بر اینکه موضوع و دلایل توجیهی آن حسب مورد در اولین مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی برای افزایش سرمایه گزارش و در موافقت با مشارکت سهامداران غیر عضو جداگانه صرفاً از میان اعضا رأی گیری شده و بـه تصویب مجمع عمومی برسد. سهامداران غیر عضو می توانند از میان اشخاص حقیقی، حقوقی دولتی، نهاد عمومی غیردولتی و نیز تعاونی و خصوصی ایرانی یا غیرایرانی بـه شرطی کـه مطابق قوانین و مقررات مربوط یا بـه حکم مراجع قانونی از تملک سهام ممنوع نباشند، انتخاب شوند. مادام کـه پذیرش هر سهامدار غیر عضو بـه تصویب مجمع عمومی نرسیده باشد در تعاونی فاقد اعتبار بوده و حق رأی نخواهد داشت.
تبصره ـ اصلاح 1404/09/12 ـ برای هریک از سهامداران غیر عضو (در صورت وجود) حداقل سهام مقرر تعداد ........ سهم و حداکثر آن تابع بندهای (1)، (2) و (3) ماده (12) قانون اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی مصوب 1386 با اصلاحات بعدی است.
ماده 12 ـ مسئولیت مالی اعضا و سهامداران غیرعضو در تعاونی محدود بـه میزان سهم آنان می باشد.
تبصره ـ مسئولیت دستگاههای عمومی تأمین کننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده 17 قانون بخش) بـه میزان سرمایه متعلق بـه آنان می باشد، مگر اینکه در قرارداد مربوط ترتیب دیگری شرط شده باشد.
ماده 13 ـ تعاونی می تواند طلب خود را از عضو یا سهامدار غیرعضو با اخطار کتبی مطالبه نماید و در صورت وصول نشان طلب و سپری شدن سی روز از تاریخ اخطارنامه از کل مطالبات وی از تعاونی و در صورت عدم تکافو از سهام وی برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول مازاد طلب خود بـه بدهکار مراجعه خواهد کرد.
ماده 14 ـ در صورت لغو عضویت بـه سبب فوت، استعفا و اخراج، ارزش واقعی سهام عضو محاسبه و پس از منظور نمودن سایر حقوق و مطالبات وی، بـه دیون تعاونی تبدیل می شود و پس از کسر بدهی وی بـه تعاونی بـه او یا ورثه اش ظرف سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد.
فصل سوم ـ ارکان تعاونی
ماده 15 ـ ارکان تعاونی عبارت است از:
1 ـ مجمع عمومی
2 ـ هیات مدیره
3 ـ بازرسان
ماده 16 ـ مجامع عمومی بـه دو صورت مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می گردد. چگونگی تشکیل مجمع عمومی با رعایت تبصره (2) ماده (4) قانون تأسیس، مطابق دستورالعملی است کـه وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی تهیه و ابلاغ می کند . وظایف و اختیارات مجامع عمومی و سایر مقررات آنها همان وظایف و اختیارات و مقررات قانون بخش و این اساسنامه است.
تبصره 1 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ دعوت مجامع عمومی و اعلام تصمیم های آن ها باید از طریق روزنامه کثیرالانتشار منتخب مجمع عمومی عادی بـه عمل آید. علاوه بر این الصاق آگهی دعوت و اعلام تصمیمات مجامع عمومی در محل دفتر اصلی، دفاتر نمایندگی، محل کارگاه ها و فروشگاه ها و درج آن در پایگاه اطلاع رسانی تعاونی و سامانه جامع و هوشمند بخش تعاونی کشور نیز الزامی است. همچنین تعاونی در صورت تمایل می تواند دعوت مجامع عمومی و اعلام تصمیم های آن ها را از طریق روش های الکترونیکی بـه عمل آورد.
تبصره 2 ـ حضور سهامداران غیر عضو برای رسمیت دادن بـه مجامع عمومی الزامی نیست، ولی دعوت از آنان الزامی است.
تبصره 3 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ هریک از اعضاء می تواند استفاده از حق رأی خود برای حضور و اعمال رأی در مجمع عمومی را بـه یک شخص ثالث با وکالت واگذار کند. در هرصورت هیچ کس نمی تواند هم زمان وکیل دو نفر اعم از عضو یا سهامدار غیر عضو باشد.
تبصره 4 ـ دعوت از نماینده اداره تعاون در مجامع عمومی بـه عنوان ناظر الزامی است و در صورت حضور وی رئیس مجمع مکلف است تذکرات او را بـه حاضرین در جلسه اعلام نماید.
تبصره 5 ـ مصوبات مجامع عمومی نباید مغایر قوانین ومقررات جاری کشور باشد.
ماده 17 ـ در صورتی کـه تعاونی سهامدار غیر عضو داشته باشد، نحوه اعمال رأی بترتیب زیر است:
1 ـ درصد آرای مجمع سهامداران غیر عضو اعم از حاضر و غایب بـه شرط دارا بودن چهل و نه درصد سهام تعاونی، سی و پنج درصد کل آرا است و در صورت دارا بودن کمتر از آن عبارت است از تعداد سهم آنان تقسیم بر تعداد کل سهام تعاونی تا چهار رقم اعشار ضرب در کسرسی و پنج بـه چهل و نه تا چهار رقم اعشار ضرب در عدد صد.
2 ـ درصد آرای مجمع اعضا اعم از حاضر و غایب عبارت است از عدد صد منهای عدد حاصل از بند (1)
3 ـ درصد آرای اعضای حاضر در مجمع بـه هر شخص یا هر موضوع، عبارت است از تعداد آرای داده شده آنها (هر عضو یک رای) تقسیم بر عدد تعداد اعضای حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (2) با دو رقم اعشار.
4 ـ درصد آرای سهامداران غیرعضو حاضر در مجمع بـه هر شخص یا هر موضوع عبارت است از تعداد آرای داده شده آنها (هر سهم یک رای) ، تقسیم بر عدد تعداد کل سهام سهامداران غیرعضو حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (1) با دو رقم اعشار.
5 ـ درصد مجموع آرای اعضا و سهامداران غیرعضو بـه هر شخص یا موضوع، عبارت است از مجموع آرای حاصل از بندهای (3) و (4).
تبصره ـ میزان سهام و رأی تمام و یا هریک از اتباع غیرایرانی ناشی از سهامداری غیرعضو نباید مغایر قوانین ومقررات عمومی حاکم بر سرمایه گذاری خارجی در کشور باشد.
ماده 18 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ اداره امور تعاونی طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره مرکب از .......... نفر عضو اصلی و ............ نفر عضو علی البدل است کـه از بین اعضاء برای مدت سه سال انتخاب می شوند. انتخاب اعضای اصلی و علی البدل در یک نوبت بـه عمل می آید و دارندگان اکثریت نسبی آراء بعد از اعضای اصلی بـه ترتیب اعضای علی البدل محسوب می شوند. انتخاب اعضای هیات مدیره برای بیش از دو دوره متوالی با انتخاب حداقل دو سوم اعضای حاضر در مجمع عمومی بلامانع است.
تبصره 1 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ هیات مدیره در اولین جلسه از میان خود یک (1) نفر را بـه عنوان رئیس هیات مدیره، یک (1) نفر را بـه عنوان نائب رئیس و یک (1) یا دو (2) نفر را بـه عنوان منشی انتخاب می کند.
تبصره 2 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ در صورت استعفاء، فوت، ممنوعیت قانونی یا غیبت غیر موجه مکرر هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره، یکی از اعضای علی البدل بـه ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت مقرر جانشین وی در هیات مدیره می شود. غیبت غیر موجه مکرر بـه مواردی اطلاق می شود کـه عضو، علی رغم ارسال دعوتنامه، بدون عذر موجه حداقل در چهار (4) جلسه متوالی یا هشت (8) جلسه غیرمتوالی طی یکسال در جلسات هیات مدیره حاضر نشود.
تبصره 3 ـ الحاق 1404/09/12 ـ اعضای هیات مدیره می توانند با تصویب مجمع عمومی حقوق و مزایا دریافت نمایند. درصورتی کـه عضو هیات مدیره از محل دیگری حقوق می گیرد، در تعاونی مربوط صرفاً حق جلسه و پاداش دریافت می کند. حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیات مدیره و پاداش آنان و موارد استثناء بـه موجب دستورالعملی است کـه با رعایت قوانین و مقررات مربوط تهیه و بـه تصویب مجمع عمومی تعاونی می رسد.
تبصره 4 ـ الحاق 1404/09/12 ـ در مواردی کـه هیات مدیره از اکثریت مقرر خارج شود، در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیات مدیره، بـه وزارت تعاون کار و رفاه اجتماعی اختیار داده می شود کـه بـه منظور اداره امور جاری تعاونی، برای جانشینی اشخاصی کـه بـه یکی از دلایل فوق در جلسات هیات مدیره شرکت نمی کنند از میان اعضای تعاونی تعداد لازم را بـه طور موقت و حداکثر برای مدت پنج (5) ماه منصوب نماید.
تبصره 5 ـ الحاق 1404/09/12 ـ درصورت استعفای دسته جمعی هیات مدیره و قبولی آن توسط مجمع عمومی فوق العاده تعاونی، مجمع عمومی عادی با دعوت هیات مدیره مستعفی یا وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و در صورت عزل اعضای هیات مدیره، مجمع عمومی عادی با دعوت بازرس قانونی تعاونی یا وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی برای انتخاب هیات مدیره جدید تشکیل می شود.
ماده 19 ـ وظایف و اختیارات هیات مدیره همان وظایف و اختیارات موضوع ماده (36) قانون بخش است و در موارای کـه موضوعی در صلاحیت آن نباشد و در وظایف و اختیارات مجامع عمومی نیز تصریح نشده باشد برای انجام آن باید بـه نحو مقتضی از مجمع عمومی عادی کسب اجازه کند.
ماده 20 ـ تصدی هیات مدیره بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت و تأیید اداره تعاون مبنی بر صحت انتخاب آنها شروع می شود. تحویل و تحول و انتقال مسئولیت از هیات مدیره سابق بـه هیات مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از آن صورت گیرد و اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها و موجودی تعاونی بـه هیات مدیره جدید تحویل می شود. تغییرات در اداره ثبت شرکتها بـه ثبت می رسد و ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده می شود.
تبصره 1 ـ بعد از شروع تصدی تا زمانی کـه ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده نشده است، هیات مدیره جدید می تواند برای جلوگیری از وقفه در امور، اختیارات محدودی را بـه هیات مدیره قبلی تفویض کند.
تبصره 2 ـ مراتب نقل و انتقال مسئولیت از هیات مدیره قبلی بـه هیات مدیره بعدی و انتقال اسناد و مدارک و اموال و وجوه تعاونی باید در صورتمجلسی منعکس و بـه امضای اکثریت اعضای هیات مدیره سابق و جدید و بازرسان تعاونی برسد. صورتمجلس مذکور باید جزء اسناد تعاونی نگهداری شود.
ماده 21 ـ جلسات هیات مدیره هر دو هفته یک بار در موعد و محل معینی کـه قبلأ بـه تصویب هیات مدیره رسیده است، با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیات مدیره تشکیل و رسمیت می یابد و برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است، منشی هیات مدیره باید برای هر جلسه، صورت جلسه ای تنظیم و در آن، تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اساس و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و بـه امضای اکثریت اعضای حاضر در جلسه برساند. صورت جلسه هیات مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و بـه ترتیب تاریخ شماره گذاری می شود و یک نسخه از آن در تعاونی بایگانی شده و یک نسخه باید بـه اداره تعاون تحویل شود.
تبصره 1 ـ جلسه هیات مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره یا مدیر عامل و یا اکثریت اعضای هیات مدیره تشکیل می شود و بطور فوق العاده نیز قابل تشکیل است.
تبصره 2 ـ اداره جلسه هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضای هیات مدیره است کـه در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می شود.
تبصره 3 ـ مقام دعوت کننده جلسه هیات مدیره باید دعوت نامه تشکیل جلسه را کـه حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضای هیات مدیره بـه طریق مورد نظر و نسخه ای از آن را بـه بازرس / بازرسان ارسال نماید. علاوه بر این هر یک از اعضای هیات مدیره می تواند با ذکر موضوع و تاریخ و ساعت مورد نظر خود تقاضای تشکیل جلسه را بـه تعاونی بدهد.
تبصره 4 ـ صرف ادعای هر یک از اعضای هیات مدیره مبنی بر عدم دریافت دعوت نامه نمی تواند تصمیمات هیات مدیره را بی اعتبار سازد، ولی هیات مدیره باید بـه درخواست عضو مدعی، بـه موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند. در صورت اثبات عدم دعوت، تصمیمات اتخاذ شده فاقد اعتبار خواهد بود.
ماده 22 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ هیات مدیره مکلف است ظرف یک ماه از شروع تصدی و نیز در صورتی کـه بـه هر دلیل سمت مدیر عاملی بلاتصدی شود، جهت مدیریت تعاونی و اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره با رعایت ماده (7) قانون تاسیس یک نفر شخص حقیقی واجد شرایط را از بین اعضا یا خارج از تعاونی، برای مدت سه سال بـه عنوان مدیرعامل بصورت تمام وقت انتخاب کند کـه زیر نظر هیات مدیره انجام وظیفه نماید.
تبصره 1 ـ تفویض حق اقامه دعوا از هیات مدیره بـه مدیر عامل امکانپذیر است.
تبصره 2 ـ تصدی همزمان سمت مدیریت عامل در این تعاونی و شرکت های دیگر مجاز نیست.
تبصره 3 ـ چنانچه بـه تشخیص هیات مدیره یا اداره تعاون یا دادگاه صلاحیتدار، مدیر عامل شرایط را طی دوره مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود کـه از ابتدا حائز شرایط لازم نبوده است، هیات مدیره باید او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با رعایت ماده (7) قانون تأسیس جایگزین وی نماید.
تبصره 4 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ انتخاب مدیر عامل برای مدت سه سال مانع ازعزل وی دراثنای مدت نخواهد بود.
تبصره 5 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره بـه اداره تعاون اعلام و پس از تأیید اداره تعاون جهت ثبت و درج آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران بـه مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود.
ماده 23 ـ غیبت غیر موجه مکرر هر یک از اعضای هیات مدیره موجب عزل وی خواهد شد و بـه موارای اطلاق می شود کـه عضو هیات مدیره علی رغم اطلاع بدون اجازه قبلی و یا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالی و یا هشت جلسه غیر متوالی طی یک سال در جلسات هیات مدیره حاضر نشود.
ماده 24 ـ در صورتی کـه عضوعلی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیات مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نمایند. هرگاه مدیران باقیمانده از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری کـه سمت او بلا تصدی مانده خودداری کنند، هر ذینفع حق دارد از اداره تعاون بخواهد کـه جهت تکمیل تعداد مدیران، مجمع عمومی عادی را دعوت کند.
ماده 25 ـ در صورت دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای قبول استعفا و یا عزل تمام یا هر یک از اعضای هیات مدیره، مقام دعوت کننده باید همزمان مجمع عمومی عادی را نیز برای انتخاب جانشینان آنها دعوت نماید و در صورتی کـه مجمع عمومی عادی دعوت نشده یا تشکیل نشده هر ذی نفع می تواند از اداره تعاون درخواست برگزاری مجمع عمومی عادی کند.
ماده 26 ـ هیات مدیره مکلف است حداقل دو ماه قبل از انقضای مدت تصدی خود یا مدت تصدی بازرس / بازرسان اقدام بـه دعوت مجمع عمومی عادی حسب مورد با دستور انتخاب اعضای هیات مدیره و یا بازرس / بازرسان نماید، در غیر این صورت هر ذینفع می تواند از اداره تعاون درخواست برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب آنها کند.
تبصره ـ شروع تصدی هیات مدیره جدید پس از خاتمه مدت مأموریت هیات مدیره قبلی خواهد بود، مگر اینکه هیات مدیره قبلی بدلیل قبول استعفا یا عزل آنان فاقد سمت شده باشند.
ماده 27 ـ معاملات هر یک از اعضای هیات مدیره و مدیر عامل با تعاونی، اعم از اینکه بطور مستقیم طرف معامله باشند و یا در شرکت یا موسسه یا بنگاه طرف معامله، ذینفع یا دارای سهم باشند تابع مقررات ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 خواهد بود.
تبصره 1 ـ مدیر عامل تعاونی و اعضای هیات مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از تعاونی تحصیل نمایند و تعاونی نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات بـه خودی خود باطل است.
تبصره 2 ـ هیات مدیره و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات تعاونی کـه متضمن رقابت با عملیات تعاونی باشد انجام دهند. هر مدیری کـه ازمقررات این تبصره تخلف کند و تخلف او موجب ضرر تعاونی گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این تبصره اعم است از ورود خسارت یا فوت منفعت است.
ماده 28 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ مجمع عمومی عادی تعداد ...... بازرس اصلی و بـه همین تعداد بازرس علی البدل انتخاب می کند کـه باید از اشخاص حقیقی یا حقوقی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران باشند. بازرسان اصلی و علی البدل با رعایت ماده (7) قانون تأسیس برای مدت یک (1) سال مالی انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آن ها بلامانع است. هیچ یک از بازرسان نباید هم زمان در تعاونی عضو، سهامدار یا شاغل باشند.
تبصره 1ـ اصلاح 1404/09/12 ـ حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل باید شخص حقوقی (مؤسسه حسابرسی) عضو جامعه حسابداران رسمی ایران باشد.
تبصره 2 ـ بازرسان اصلی و علی البدل باید قبول سمت و مسئولیت کنند.
تبصره 3 ـ مجمع عمومی عادی می تواند بازرسان اصلی و علی البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.
تبصره 4 ـ چنانچه پس از انقضای مدت تصدی، انتخاب بازرس / بازرسان جدید انجام نشده باشد، بازرس / بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف محوله را بر عهده خواهداخواهند داشت.
ماده 29 – بازرس / بازرسان نمی تواند نمی توانند در هیچ یک از معاملاتی کـه با تعاونی یا بـه حساب تعاونی انجام می گیرد، مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع باشد / باشند. استفاده بازرس / بازرسان عضو تعاونی از مزایای عضویت مشمول مقررات این ماده نمی باشد.
ماده 30 ـ هر بازرس می تواند در هر زمان هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بـه تعاونی را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد. بازرسان می توانند در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی بـه مسئولیت خود در انجام وظایفی کـه بر عهده دارند از نظر کارشناسانی کـه آنها را قبلاً بـه تعاونی معرفی کرده باشند استفاده کنند.
ماده 31 ـ بازرس / بازرسان موظف است / موظفند هر گونه تخلف ، وقوع جرم یا تقصیری را کـه در امور تعاونی از ناحیه هیات مدیره و مدیر عامل مشاهده می کنند بـه اولین مجمع عمومی و اداره تعاون اطلاع دهد / دهند.
ماده 32 ـ بازرس نسبت بـه تخلفاتی کـه در انجام وظایف مرتکب می شود حسب مورد دارای مسئولیت قانونی است.
ماده 33 ـ گزارش بازرس / بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد و یک نسخه از آن باید بـه اداره تعاون ارسال گردد. در صورت تعدد بازرسان هر یک از آنها می تواند بـه تنهایی وظایف خود را انجام دهد، ولی باید گزارش واحدی مطابق نمونه ای کـه توسط اداره تعاون ابلاغ خواهد شد تهیه کنند و در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان، موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش ذکر شود.
ماده 34 ـ تصویب صورت های مالی سالانه تعاونی پس از قرائت گزارش بازرس / بازرسان قانونی معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورت های مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود. در صورتی کـه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس / بازرسان یا بر اساس گزارشی اشخاصی کـه بر خلاف این اساسنامه بـه عنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان تعاونی را مورد تصویب قرار دهد از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
فصل چهارم : مقررات مالی
ماده 35 ـ ابتدای سالی مالی تعاونی، اول فروردین ماه و انتهای آن اخر اسفند ماه همان سال خواهد بود، بـه استثنای سال اول تأسیس کـه از تاریخ تشکیل تا پایان اسفند ماه است.
ماده 36 ـ هیات مدیره باید نسخه ای از گزارش ها، صورت های مالی تا پایان سال مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و برنامه و بودجه پیشنهادی سال بعد تعاونی و واحدهای تابع تعاونی را تهیه و حداکثر تا سی روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی بـه بازرس / بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن نسخه ای از آنها را نیز بـه اداره تعاون ارسال نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی کـه بـه منظور رسیدگی بـه عملکرد و صورت های مالی تعاونی تشکیل می گردد توسط رئیس یا یکی از اعضای هیات مدیره قرائت شود.
تبصره 1 ـ هیات مدیره موظف است لااقل هر سه ماه یک بار بـه استثنای سه ماهه چهارم سالی مالی تراز آزمایشی حساب های تعاونی را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی و واحدهای تابع تهیه و حداکثر چهل و پنج روز پس از گذشت هرسه ماه مذکور،جهت اظهارنظر بـه بازرس / بازرسان اریه دهد.
بازرس / بازرسان موظف است / موظفند ظرف یک ماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را بـه تعاونی ارائه نماید/ نمایند.
تبصره 2 ـ در صورتی کـه صورتهای مالی تعاونی در جلسه مجمع عمومی مربوط بـه تصویب نرسد، مجمع عمومی باید در همان جلسه، اصلاحات لازم را در صورت های مالی مشخص کرده و یا هیاتی را مأمور شناسایی و اعلام اصلاحات کند. صورت های مالی اصلاح شده باید در مجمع عمومی عادی کـه حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی قبلی تشکیل خواهد شد مورد بررسی و اتخاذ تصمیم قرار گیرد.
تبصره 3 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی، با رعایت مفاد ماده (34) این اساسنامه بـه منزله مفاصا حساب اعضای هیات مدیره و مدیر عامل برای همان دوره مالی است، اعضای هیات مدیره در قبال عملکرد تعاونی مسئولیت مشترک دارند و موظف بـه پاسخگویی می باشند. آن ها و مدیرعامل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بـه تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجامع عمومی حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده 37 ـ اعضای هیات مدیره و مدیر عامل تعاونی موظفند با کار شناسان، حسابرس یا حسابرسان منتخب اداره تعاون همکاری نمایند و اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیار شان قرار دهند.
ماده 38 ـ هیات مدیره مکلف است برای هر یک از خدمات و فعالیت های تعاونی، حساب جداگانه ای افتتاح نموده و برداشتها و هزینه های مربوط را بـه صورت مجزا مستندسازی و تنظیم کند .
تبصره ـ هدایا و کمک های بلاعوض در صورتی کـه از طرف اعطاکننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد، اگر نقدی باشد بـه حساب درآمد و اگر غیرنقدی باشد، تقویم و بـه حساب درآمد منظور خواهد شد.
ماده 39 ـ افتتاح هر نوع حساب نزد بانک ها و سایر مؤسسات اعتباری، پس از تصویب هیات مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیات مدیره امکان پذیر خواهد بود.
ماده 40 ـ نحوه تقسیم سود خالص در هر سال مالی و مصرف ذخایر قانونی، بـه ترتیب مقرر در ماده (25) قانون بخش می باشد. پاداش بـه اعضای شاغل در تعاونی بـه نسبتی کـه هیات مدیره تعیین می کند و نیز بـه اعضایی کـه از تعاونی خرید کرده اند بـه نسبت میزان خرید آنها با تصویب مجمع عمومی عادی امکانپذیر است. پس از اختصاص بخشی از سود بـه ذخایر و پاداشها، باقیمانده سود خالص قابل تقسیم بـه نسبت سهام تقسیم می گردد.
ماده 41 ـ پرداخت از منابع تعاونی تحت هر عنوان از قبیل وام، تسهیلات و نظایر اینها برای کمک بـه اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از دولتی و غیردولتی و استفاده از منابع تعاونی در غیرموضوع فعالیت خود ممنوع است.
ماده 42 ـ اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه تعاونی از میان برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای تعاونی مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع عمومی فوق العاده رأی بـه انحلال تعاونی ندهد مجمع عمومی عادی باید سرمایه تعاونی را بـه مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
ماده 43 ـ تعاونی می تواند از سرمایه و ذخایر موجود، پس انداز اعضا، اعتبارات و سرمایه گذاری های بخش های دولتی، عمومی، تعاونی، بانک توسعه تعاون و اشخاص حقیقی و حقوقی دیگر، هدایای نقدی و غیرنقدی اعضا و غیراعضا با رعایت مقررات قانونی و اساسنامه و قراردادهای منعقده استفاده کند.
ماده 44 ـ تعاونی می تواند نسبت بـه اخذ اعتبارات و تسهیلات بانکی و انعقاد قرارداد مشارکت مدنی و یا قراردادهای ذیربط دیگر با بانکها، موسسات اعتباری و تعاونیهای اعتبار مجاز اقدام کند.
فصل پنجم : مقررات مختلف
ماده 45 ـ هیات مدیره مکلف است ظرف شش ماه از تاریخ ثبت تعاونی شرع بـه فعالیت نماید و در صورت بروز تأخیر زمانی بیش از شش ماه باید موضوع را بـه منظور تعیین تکلیف با ذکر دلایل بـه مجمع عمومی عادی گزارش و نتیجه را بـه اداره تعاون اعلام نماید.
ماده 46 ـ اصلاح 1404/09/12 ـ شرایط تخصصی و تجربی اعضای هیات مدیره و مدیرعامل تعاونی حسب موضوع و دامنه فعالیت، مطابق آیین نامه ای خواهد بود کـه ظرف شش (6) ماه توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی تهیه و ابلاغ می شود.
ماده 47 ـ مشمولین قانون منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب 1337 و قانون ممنوعیت تصدی بیش ازیک شغل مصوب 1373 مجاز بـه تصدی سمت های هیات مدیره و مدیر عامل و بازرس در تعاونی نیستند.
ماده 48 ـ تعاونی مکلف است برای هر یک از اعضا پرونده مربوط بـه سوابق، مدارک عضویت و مکاتبات مربوط را مطابق دستورالعملی کـه بـه تصویب مجمع عمومی عادی می رسد تشکیل و در دفتر خود نگهداری نماید.
ماده 49 ـ در صورت درخواست عضو یا نماینده وی، هیات مدیره باید تصویری از اساسنامه را با هزینه متقاضی تهیه و در اختیار وی قرار دهد.
ماده 50 ـ ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش و آئین نامه های اجرایی مربوط می باشد.
ماده 51 ـ انحلال یا ادغام تعاونی یا تغییر موادی از اساسنامه آن کـه مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تأمین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد موکول بـه موافقت مراجع مذکور نیز خواهد بود.
ماده 52 ـ اموالی کـه از منابع عمومی دولتی و بانک ها در اختیار تعاونی قرار گرفته است، با انحلالی آن باید مسترد شود.
ماده 53 ـ انحلال اختیاری تعاونی و تغییر موادی از اساسنامه کـه تکمیل آن در اختیار تعاونی است با رعایت سایر مفاد این اساسنامه و تأیید اداره تعاون از نظر تطبیق با قوانین و مقررات با تصویب مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان امکانپذیر است. بـه جز موارد مذکور در این ماده هر گونه اصلاح یا تغییر مفاد اساسنامه تعاونی صرفأ بصورت متحدالشکل با پیشنهاد وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و تصویب هیات وزیران امکانپذیر است.
ماده 54 ـ این اساسنامه کـه شرایط عمومی آن بر اساس ماده 14 قانون تأسیس در تاریخ 26/6/1391 به تصویب هیات وزیران رسیده است توسط هیات مؤسس موضوع مواد 31 و 32 قانون بخش تکمیل و با ......... ماده و ......... تبصره در تاریخ ........... بـه تصویب اولین مجمع عمومی عادی رسیده است و آنچه در آن پیش بینی نشده است تابع قانون تأسیس، قانون بخش، قانون اجرای سیاست های کلی اصل (44) قانون اساسی و قانون شرکتهای تعاونی مصوب 1350 و اصلاحات بعدی آنها، آیین نامه ها، دستور العمل های قانونی و قرارداد های منعقده بین تعاونی و سهامداران غیر عضو و یا مؤسسات طرف قرارداد می باشد.
محمدرضا رحیمی / معاون اول رییس جمهور
