جستجو ورود
لینک کوتاه : لینک

قانون تجارت مصوب 1311/02/13

نسخه اول

قانون تجارت 1311؛ ستون فقرات حقوق بازرگانی ایران

در این نوشتار، با رویکردی تحلیلی و کاربردی، شاکله اصلی «قانون تجارت 1311» را به صورت خلاصه و منظم برای استفاده در یک پایگاه حقوقی معرفی می کنم؛ به گونه ای که هم برای مخاطب عمومی علاقه مند به مباحث تجاری قابل فهم باشد و هم برای اهل حقوق، کارآمد و قابل استناد در تحلیل ها و پژوهش ها.

---

برای نمایش کامل تحلیل ها نیاز به اشتراک سرویس جدید دارید.

نسخه اول

تحلیل حقوقی و انتقادی مقرره مربوط به قانون تجارت 1311

---

# 1. نقاط قوت مقرره یا دیدگاه مورد بررسی

برای نمایش کامل تحلیل ها نیاز به اشتراک سرویس جدید دارید.

نسخه اول

تحلیل چالش های قضایی و قراردادی مقررات مرتبط با قانون تجارت 1311 با رویکرد کاربردی برای وکلا

در این تحلیل، مقررات مرتبط با قانون تجارت 1311 را با نگاه یک وکیل دعاوی باتجربه بررسی می کنم؛ تمرکز بر چالش های احتمالی در دعاوی تجاری، تفسیر قراردادها و راهکارهای عملی برای حرفه مندان حقوقی است.

---

برای نمایش کامل تحلیل ها نیاز به اشتراک سرویس جدید دارید.

نسخه اول

تحلیل چالش های قضایی و قراردادی مقررات مرتبط با قانون تجارت 1311 با رویکرد کاربردی برای وکلا

در این تحلیل، مقررات مرتبط با قانون تجارت 1311 را با نگاه یک وکیل دعاوی باتجربه بررسی می کنم؛ تمرکز بر چالش های احتمالی در دعاوی تجاری، تفسیر قراردادها و راهکارهای عملی برای حرفه مندان حقوقی است.

---

برای نمایش کامل تحلیل ها نیاز به اشتراک سرویس جدید دارید.

قانون تجارت 1311 مشتمل بر ششصد ماده مصوب سیزدهم اردیبهشت هزار و سیصد و یازده مجلس شورای ملی

 

شناسنامه قانون تجارت:

مرجع تصویب: کمیسیون مجلس 

تاریخ تصویب: 1311/02/13

 

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

باب اول: تجار و معاملات تجارتی

بیشتر بخوانید:

+  تاجر در نظریات مشورتی 

+  تاجر و ورشکستگی در آراء وحدت رویه قضایی

 

ماده 1 ـ تاجر کسی است کـه شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.  

 

ماده 2 ـ معاملات تجارتی از قرار ذیل است:

ـ خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول؛ بـه قصد فروش یا اجاره، اعم از اینکه تصرّفاتی در آن شده یا نشده باشد؛

ـ تصدّی بـه حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا، بـه هر نحوی کـه باشد؛

ـ هر قسم عملیات دلّالی یا حق العمل کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدّی بـه هر نوع تأسیساتی کـه برای انجام بعضی امور ایجاد می شود، از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره؛

ـ تأسیس و بـه کار انداختن هر قسم کارخانه، مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد؛

ـ تصدی بـه عملیّات حراجی؛

ـ تصدّی بـه هر قسم نمایشگاه های عمومی؛

ـ هر قسم عملیّات صرّافی و بانکی؛

ـ معاملات برواتی، اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد؛

ـ عملیات بیمه بحری و غیر بحری؛

ـ کشتی سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه بـه آنها.

 

ماده 3 ـ معاملات ذیل بـه اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب می شود:

ـ کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک ها.

ـ کلیه معاملاتی کـه تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می نماید.

ـ کلیه معاملاتی کـه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می نماید.

ـ کلیه معاملات شرکت های تجارتی.

 

ماده 4 ـ معاملات غیر منقول بهیچوجه تجارتی محسوب نمی شود.

 

ماده 5 ـ کلیّه معاملات تجّار؛ تجارتی محسوب است، مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط بـه امور تجارتی نیست.

 

باب دوم: دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

 

فصل اول ـ دفاتر تجارتی

 

ماده 6 ـ هر تاجری بـه استثنای کسبۀ جزء؛ مکلّف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را کـه وزارت عدلیه بـه موجب نظامنامه؛ قائم مقام این دفاتر قرار می دهد، داشته باشد:
ـ دفتر روزنامه؛
ـ کل؛
ـ دفتر دارایی؛
ـ دفتر کپیه.

 

ماده 7 ـ دفتر روزنامه؛ دفتری است کـه تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع بـه اوراق تجارتی (از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی) و بـه طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را بـه هر اسم و رسمی کـه باشد و وجوهی را کـه برای مخارج شخصی خود برداشت می کند، در آن دفتر ثبت نماید.

 

ماده 8 ـ دفتر کل؛ دفتری است کـه تاجر باید کلیّه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده، هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر بـه طور خلاصه ثبت کند.

 

ماده 9 ـ دفتر دارایی؛ دفتری است کـه تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را بریز ترتیب داده، در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.

 

ماده 10 ـ دفتر کپیه؛ دفتری است کـه تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن بـه ترتیب تاریخ ثبت نماید.

تبصره ـ تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های وارده را نیز بـه ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.

 

ماده 11 ـ دفاتر مذکور در ماده 6، بـه استثناءِ دفتر کپیه، قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد، بـه توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه، امضاءِ مزبور لازم نیست، ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر، مقررات این ماده رعایت خواهد شد. حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن، دو ریال و بـه علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد است.

 

ماده 12 ـ دفتری کـه برای امضاء بـه متصدی امضاء تسلیم می شود، باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آنرا با تصریح بـه اسم و رسم صاحب دفتر نوشته، با قید تاریخ؛ امضاء و دو طرف قیطان را با مهر سربی کـه وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می نماید، منگنه کند. لازم است کلیّه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

 

ماده 13 ـ کلیّه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید بـه ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود. تراشیدن و حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن، بیش از آنچه کـه در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.

 

ماده 14 ـ دفاتر مذکور در ماده 6 و سایر دفاتری کـه تجار برای امور تجارتی خود بکار می برند، در صورتی کـه مطابق مقررات این قانون مرتّب شده باشد، بین تجار ـ در امور تجارتی ـ سندیّت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

 

ماده 15 ـ اصلاح 1399/11/08 و 1403/03/20 ـ تخلف از ماده 6 و ماده 11؛ مستلزم 33.000.000 تا 200.000.000 ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأسا و بدون تقاضای مدعی العموم، می تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع بـه تاجر ورشکسته کـه دفتر مرتب ندارد، نخواهد بود. 
(مبلغ مصوب 1399: 10.000.000 تا 60.000.000)

بیشتر بخوانید:

مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل دوم ـ دفتر ثبت تجارتی

 

ماده 16 ـ اصلاح 1399/11/08 و 1403/03/20 ـ در نقاطی کـه وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند، کلیه اشخاصی کـه در آن نقاط بـه شغل تجارت اشتغال دارند، اعم از ایرانی و خارجی بـه إستثنای کسبه جزء، باید در مدّت مقرّر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی بـه ثبت برسانند و الّا بـه جزای نقدی از 33.000.000 تا 200.000.000 ریال محکوم خواهند شد.
(مبلغ مصوب 1399: 10.000.000 تا 60.000.000)

 

ماده 17 ـ مقررّات مربوطه بـه دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح بـه موضوعاتی کـه باید بـه ثبت برسد، بـه موجب نظامنامه معیّن خواهد کرد.

 

ماده 18 ـ اصلاح 1399/11/08 و 1403/03/20 ـ شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی، هر تاجری کـه مکلّف بـه ثبت است، باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید کـه در تحت چه نمره بـه ثبت رسیده و الّا علاوه بر مجازات مقرّر در فوق بـه جزای نقدی از 33.000.000 تا 200.000.000 ریال محکوم می شود.
(مبلغ مصوب 1399: 10.000.000 تا 60.000.000)

 

ماده 19 ـ کسبه جزءِ مذکور در این فصل و فصل اول، مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.

مقررات مرتیط: نظامنامه ماده 19 قانون تجارت 1311 با موضوع معافیت کسبه جزء از داشتن دفتر تجارتی مصوب 1380/11/09

 

باب سوم: شرکت های تجارتی

 

فصل اول: در اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه بـه آنها

 

ماده 20 ـ شرکت های تجارتی بر هفت قسم است:

شرکت سهامی.

شرکت با مسئولیت محدود.

شرکت تضامنی.

شرکت مختلط غیر سهامی.

شرکت مختلط سهامی.

شرکت نسبی.

شرکت تعاونی تولید و مصرف. 

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

مبحث اول: شرکت های سهامی

 

بخش 1: تعریف و تشکیل شرکت سهامی

 

ماده 1 ـ شرکت سهامی؛ شرکتی است کـه سرمایه آن بـه سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود بـه مبلغ اسمی سهام آنها است.

 

ماده 2 ـ شرکت سهامی؛ شرکت بازرگانی محسوب می شود، ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

 

ماده 3 ـ در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

 

ماده 4 ـ شرکت سهامی بدو نوع تقسیم می شود:

نوع اول ـ شرکت هایی کـه مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه؛ شرکت را از طریق فروش سهام بـه مردم تأمین می کنند. این گونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.

نوع دوم ـ شرکت هایی کـه تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکت ها؛ شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

تبصره ـ در شرکت های سهامی عام؛ عبارت شرکت سهامی عام و در شرکت های سهامی خاص؛ عبارت شرکت سهامی خاص؛ باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت بـه طور روشن و خوانا قید شود.

 

ماده 5 ـ در موقع تأسیس؛ سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی کـه سرمایه شرکت بعد از تأسیس بـه هر علّت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت بـه افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام بـه عمل آید یا شرکت بـه نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد و گرنه هر ذی نفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند. هر گاه قبل از صدور رأی قطعی، موجب درخواست انحلال منتفی گردد، دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

 

ماده 6 ـ برای تأسیس شرکت های سهامی عام؛ موسسین باید اقلّاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهّد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهّد شده را در حسابی بنام شرکت در شرف تأسیس، نزد یکی از بانک ها سپرده، سپس اظهارنامه ای بـه ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام، کـه بـه امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد، در تهران بـه اداره ثبت شرکت ها و در شهرستانها بـه دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی کـه دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد، بـه اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره ـ هر گاه قسمتی از تعهّد مؤسسین بـه صورت غیر نقد باشد، باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی کـه برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است، تودیع و گواهی بانک را بـه ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.

 

ماده 7 ـ اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ؛ بـه امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

ـ نام شرکت؛

ـ هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین؛

ـ موضوع شرکت؛

ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بـه تفکیک؛

ـ تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی کـه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛

ـ میزان تعهّد هر یک از مؤسسین و مبلغی کـه پرداخت کرده اند، با تعیین شماره حساب و نام بانکی کـه وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده غیر نقد؛ تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن بـه نحوی کـه بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود؛

ـ مرکز اصلی شرکت؛

ـ مدت شرکت.

 

ماده 8 ـ طرح اساسنامه باید با قید تاریخ بـه امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

ـ نام شرکت؛

ـ موضوع شرکت بـه طور صریح و منجّز؛

ـ مدّت شرکت؛

ـ مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد؛

ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بـه تفکیک؛

ـ تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی کـه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛

ـ تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی کـه ظرف آن باید مطالبه شود، کـه بـه هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛

ـ نحوه انتقال سهام با نام؛

ـ طریقه تبدیل سهام با نام بـه سهام بی نام و بالعکس؛

ـ در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن؛

ـ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت؛

ـ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛

ـ مقررات راجع بـه حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها؛

ـ طریقه شور و أخذ رای و اکثریّت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛

ـ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی کـه فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول یا بـه جهات قانونی ممنوع می گردند؛

ـ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛

ـ تعداد سهام تضمینی کـه مدیران باید بـه صندوق شرکت بسپارند؛

ـ قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس؛

ـ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن بـه بازرسان و بـه مجمع عمومی سالانه؛

ـ نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن؛

ـ نحوه تغییر اساسنامه.

 

ماده 9 ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

ـ نام شرکت؛

ـ موضوع شرکت و نوع فعالیّت هایی کـه شرکت بـه منظور آن تشکیل می شود؛

ـ مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی کـه تأسیس شعبه مورد نظر باشد؛

ـ مدّت شرکت؛

ـ هویت کامل و إقامتگاه و شغل مؤسسین، در صورتی کـه تمام یا بعضی از ؤموسسین در امور مربوط بـه موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند، ذکر آن بـه اختصار؛

ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن، بـه تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بـه نحوی کـه بتوان از کمّ و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود؛

ـ در صورتی کـه مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند، تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا بـه تفصیل؛

ـ تعیین مقداری از سرمایه کـه مؤسسین تعهّد کرده و مبلغی کـه پرداخت کرده اند؛

ـ ذکر هزینه هایی کـه مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی کـه انجام گرفته است؛ پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیّت های شرکتّ

ـ در صورتی کـه انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛

ـ ذکر حداقل تعداد سهامی کـه هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن کـه باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد؛

ـ ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی کـه مبلغ نقدی سهام مورد تعهّد باید بـه آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی کـه طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی بـه بانک مراجعه کنند؛

ـ تصریح بـه اینکه اظهارنامه مؤسسین بانضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است؛

ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری کـه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس، منحصرا در آن منتشر خواهد شد؛

ـ چگونگی تخصیص سهام بـه پذیره نویسان.

 

ماده 10 ـ مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعۀ اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیۀ پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.

 

ماده 11 ـ اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی کـه تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.

 

ماده 12 ـ ظرف مهلتی کـه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان بـه بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را کـه نقدا باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

 

ماده 13 ـ ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

ـ نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت

ـ سرمایه شرکت.

ـ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن.

ـ تعداد سهامی کـه مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی کـه از آن بابت نقدا در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.

ـ نام بانک و شماره حسابی کـه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید بـه آن حساب پرداخت شود.

ـ هویت و نشانی کامل پذیره نویس.

ـ قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید. 

 

ماده 14 ـ ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ بـه امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک بـه پذیره نویس تسلیم می شود.

تبصره ـ در صورتی کـه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.

ماده 15 ـ امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

ماده 16 ـ پس از گذشتن مهلتی کـه برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی کـه مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده موسسین حداکثر تا یکماه بـه تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده و اقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

بیشتر بخوانید: آئین نامه مواد 16 و 17 و 18 قانون تجارت 1311 با موضوع ثبت دفتر ثبت تجارتی مشتمل بر 12 ماده مصوب 1325 

 

ماده 17 ـ مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند قبول سمت بخودی خود دلیل بر این است کـه مدیر و بازرس با علم بـه تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.

تبصره ـ هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه بـه وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود.

ماده 18 ـ اساسنامه ای کـه بـه تصویب مجمع عمومی موسس رسیده بـه ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.

ماده 19 ـ در صورتی کـه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون بـه ثبت نرسیده باشد بـه درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها کـه اظهارنامه بـه آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و بـه بانکی کـه تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بـه عمل آمده است ارسال می دارد تا موسسین و پذیره نویسان بـه بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه ای کـه برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بـه عهده موسسین خواهد بود.

ماده 20 ـ برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه بـه ضمیمه مدارک زیر بـه مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود:

ـ اساسنامه شرکت کـه باید بـه امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

ـ ظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن کـه نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید بـه امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه بـه صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن بـه تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی کـه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.

ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت کـه باید در صورت جلسه ای قید و بـه امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

ـ قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17.

ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری کـه هر گونه آگهی راجع بـه شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. 

تبصره ـ سایر قیود و شرایطی کـه در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.

ماده 21 ـ شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا بـه انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط بـه شرکت های سهامی عام بـه نحوی کـه در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

ماده 22 ـ استفاده از وجوه تأدیه شده بنام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از بـه ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده 19.

ماده 23 ـ موسسین شرکت نسبت بـه کلیه اعمال و اقداماتی کـه بمنظور تاسیس و بـه ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2: سهام

ماده 24 ـ سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی کـه مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ایست کـه نماینده تعداد سهامی است کـه صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره 1 ـ سهم ممکن است با نام و یا بی نام باشد.

تبصره 2 ـ در صورتی کـه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می شود.

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 25 ـ اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بـه امضای لااقل دو نفر کـه بـه موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.

ماده 26 ـ در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:

ـ نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها.

ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.

ـ تعیین نوع سهم.

ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن بـه حروف و با اعداد.

ـ تعداد سهامی کـه هر ورقه نماینده آنست. 

 

ماده 27 ـ تا زمانی کـه اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید بـه صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد کـه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و بـه صاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28 ـ تا وقتی کـه شرکت بـه ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاء کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29 ـ در شرکت های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده 30 ـ مادام کـه تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. بـه تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد کـه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بـه نقل و انتقال سهام با نام است.

ماده 31 ـ در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

ماده 32 ـ مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده 33 ـ مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را بمنظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذی نفع حق خواهد داشت کـه برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده بـه دادگاه رجوع کند.

تبصره ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بـه عمل آید.

 

ماده 34 ـ کسی کـه تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشد و در صورتی کـه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بـه دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

 

ماده 35 ـ در هر موقع کـه شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن منتشر می شود بـه صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد.

پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ کـه تأدیه نشده باشد نسبت بـه آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره بـه علاوه چهار درصد در سال بـه مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت بـه صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخیر آن تماما پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی کـه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید.

از حاصل فروش سهم بدوا کلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی کـه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد بـه وی پرداخت می شود.

ماده 36 ـ در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد منتشر و یک نسخه از آگهی بـه وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود. هر گاه قبل از تاریخی کـه برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط بـه سهام اعم از اصل، خسارات و هزینه ها بـه شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی بنام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.

ماده 37 ـ دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بـه علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت بـه این گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38 ـ در مورد ماده 37 هر گاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه ها بـه شرکت پرداخت کنند مجددا حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند داشت و می توانند حقوق مالی وابسته بـه سهام خود را کـه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده 39 ـ سهم بی نام بـه صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام بـه قبض و اقباض بـه عمل می آید. گواهی نامه موقت سهام بی نام در حکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.

ماده 40 ـ انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت بـه ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند.

در موردی کـه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و بـه امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب بـه ثبت رسیده و امضاء شود. هر انتقالی کـه بدون رعایت شرایط فوق بـه عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41 ـ در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی تواند مشروط بـه موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده 42 ـ هر شرکت سهامی می تواند بـه موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی کـه شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بـه طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته بـه سهام ممتاز باید بـه تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بـه علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.

بخش 3 : تبدیل سهام

ماده 43 ـ هر گاه شرکت بخواهد بـه موجب مقررات اساسنامه یا بنا بـه تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی نام شرکت را بـه سهام با نام و یا آنکه سهام با نام را بـه سهام بی نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.

بیشت بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 44 ـ در مورد تبدیل سهام بی نام بـه سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد سه نوبت هر یک بـه فاصله پنج روز منتشر و مهلتی کـه کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد بـه صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود بـه مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد کـه پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.

ماده 45 ـ سهام بی نامی کـه ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل بـه سهام با نام بـه مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی کـه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یکماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی کـه در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده 46 ـ از حاصل فروش سهامی کـه بر طبق ماده 45 فروخته می شود بـه دوا هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره دار سپرده می شود. در صورتی کـه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده بـه شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بـه دستور شرکت از طرف بانک بـه مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بـه خزانه دولت منتقل گردد.

تبصره ـ در مورد مواد 45 و 46 هر گاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بی نام کـه بـه شرکت مراجعه می کنند بـه ترتیب مراجعه بـه شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی کـه فروخته شده بـه نسبت سهام بی نام کـه در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بی نام خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی کـه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.

ماده 47 ـ برای تبدیل سهام با نام بـه سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد منتشر و مهلتی کـه نباید کمتر از دو ماه باشد بـه صاحبان سهام داده می شود تا برای تبدیل سهام خود بـه مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی کـه تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع کـه دارندگان سهام با نام بـه شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام بـه آنها داده شود.

ماده 48 ـ پس از تبدیل کلیه سهام بی نام بـه سهام با نام و یا تبدیل سهام با نام بـه سهام بی نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت های مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را از تبدیل سهام خود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات بـه ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 49 ـ دارندگان سهامی کـه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت بـه آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

ماده 50 ـ در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام یا اوراق سهام با نام یا بی نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4 : اوراق قرضه

ماده 51 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.

ماده 52 ـ ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست کـه معرف مبلغی وام است با بهره معین کـه تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده 53 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می شوند.

ماده 54 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.

ماده 55 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی کـه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بـه تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ هر گاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آنرا تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند بـه هیأت مدیره شرکت اجازه دهد کـه طی مدتی کـه از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار بـه انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.

تبصره ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

 

ماده 57 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ تصمیم راجع بفروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتبا بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه بـه هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

 

ماده 58 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ  اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:

ـ نام شرکت

ـ موضوع شرکتشماره و تاریخ ثبت شرکت.

ـ مرکز اصلی شرکت.

ـ مدت شرکت.

ـ مبلغ سرمایه شرکت و تصریح بـه اینکه کلیه آن پرداخت شده است.

ـ در صورتی کـه شرکت سابقا اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی کـه احتمالا برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی کـه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل بـه سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق قرضه کـه هنوز تبدیل بـه سهم نشده است.

ـ در صورتی کـه شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.

ـ مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای کـه بـه قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی کـه احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی کـه اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.

ـ تضمیناتی کـه احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

ـ اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل بـه سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.

ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن کـه بـه تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

 

ماده 59 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی کـه آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.

 

ماده 60 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و بهمان ترتیبی کـه برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:

ـ نام شرکت

ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت

ـ مرکز اصلی شرکت.

ـ مبلغ سرمایه شرکت

ـ مدت شرکت.

ـ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.

ـ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد).

ـ تضمیناتی کـه احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است.

ـ در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی کـه باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی کـه تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.

ـ در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بـه سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.   

ماده 61 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ  اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده 62  ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ  افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی کـه در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن این گونه سهام بـه دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط بآن بین شرکت و این گونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید بـه تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ شورای پول و اعتبار شرایط بانک ها و موسسات مالی را کـه می توانند افزایش سرمایه شرکت ها را پذیره نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.

ماده 64 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود. تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می تواند تحت شرایط و بـه ترتیبی کـه در ورقه قید شده است آنرا با سهم شرکت تعویض کند.

ماده 65 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل بـه سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام بـه تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده کـه منتهی بـه تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز کـه دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می دارند می گردد و چنین تلقی می شود کـه این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده اند.

ماده 66 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته بـه سرمایه و بـه طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه بـه سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه کـه متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بـه نسبت سهامی کـه در نتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود. بمنظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه کـه متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بتوانند بـه نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

ماده 67 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ سهامی کـه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر بـه تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال بـه دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی کـه تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.

ماده 68 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ سهامی کـه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود مادام کـه این تعویض بـه عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.

ماده 69 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل بـه سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده ای کـه اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی را کـه طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بـه سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را بـه هیأت مدیره خواهد داد.

ماده 70 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ در مورد ماده 69 هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ایکه جهت تبدیل بـه سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها سهام جدید صادر و بـه دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی کـه بـه شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.

ماده 71 ـ منسوخ بواسطه قانون احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15ˏ11ˏ1403 ـ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بـه سهم مجمع عمومی باید بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بـه سهم نیز باید رعایت شود.

بخش 5: مجامع عمومی

ماده 72 ـ مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط بـه حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی کـه بـه موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 73 ـ مجامع عمومی بـه ترتیب عبارتند از:

ـ مجمع عمومی موسس.

ـ مجمع عمومی عادی

ـ مجمع عمومی فوق العاده. 

 

ماده 74 ـ وظایف مجمع عمومی موسس بقرار زیر است:

ـ رسیدگی بـه گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.

ـ تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.

ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری کـه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. 

تبصره ـ گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی کـه در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75 ـ در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان کـه حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری کـه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است کـه صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید بـه اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی کـه در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.

تبصره ـ در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

ماده 76 ـ هر گاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام بـه دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتی کـه موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن بـه ضمیمه گزارش مزبور بـه مجمع موسس تقدیم شود.

ماده 77 ـ گزارش مربوط بـه ارزیابی آورده های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیر نقد و کسانیکه مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعی کـه تقویم آورده غیر نقدی کـه تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد کـه موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده 78 ـ مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیر نقد را بیش از آنچه کـه از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده 79 ـ هر گاه آورده غیر نقد یا مزایایی کـه مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بـه فاصله مدتی کـه از یکماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد. و در فاصله دو جلسه اشخاصی کـه آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را بـه تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی کـه مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی کـه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت بـه سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.

ماده 80 ـ در جلسه دوم مجمع عمومی موسس کـه بر طبق ماده قبل بمنظور رسیدگی بـه وضع آورده های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت کـه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 81 ـ در صورتی کـه در جلسه دوم معلوم گردد کـه در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و بـه این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را بـه مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند.

ماده 82 ـ در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیر نقد را بـه مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده 83 ـ هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

ماده 84 ـ در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی کـه حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی کـه حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بـه شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85 ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره بـه اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86 ـ مجمع عمومی عادی می تواند نسبت بـه کلیه امور شرکت بجز آنچه کـه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

ماده 87 ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی کـه حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی کـه حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بـه شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88 ـ در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره بـه اکثریت نصف بـه علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان کـه اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی کـه باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را بیک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری کـه مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89 ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی کـه در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی بـه ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی بـه گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط بـه حساب های سال مالی تشکیل شود.

تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بـه ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

ماده 90 ـ تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91 ـ چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام بـه دعوت مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92 ـ هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بـه طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده 93 ـ در هر موقعی کـه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره بـه اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94 ـ هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95 ـ سهامدارانی کـه اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند کـه دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود کـه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما بـه دعوت مجمع اقدام کنند بـه شرط آنکه کلیه تشریفات راجع بـه دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت بـه عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده 96 ـ در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصرا موضوعی خواهد بود کـه در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

ماده 97 ـ در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد بـه عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را کـه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کـه تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه ها و اطلاعیه های مربوط بـه شرکت قبلا تعیین شده منتشر گردد.

تبصره ـ در مواقعی کـه کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98 ـ فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99 ـ قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی کـه مایل بـه حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود بـه شرکت مراجعه و ورقه ورود بـه جلسه را دریافت کند.

فقط سهامدارانی حق ورود بـه مجمع را دارند کـه ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد کـه در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و بـه امضاء آنان خواهد رسید.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

 

ماده 100 ـ در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.

ماده 101 ـ مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رییس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتی کـه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رییس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی کـه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد کـه در این صورت رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه بـه اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102 ـ در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی بـه شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی بـه منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103 ـ در کلیه مواردی کـه در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.

ماده 104 ـ هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را کـه نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج بـه دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105 ـ از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود کـه بـه امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

ماده 106 ـ در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت بـه مرجع شرکت ها ارسال گردد:

ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.

ـ تصویب ترازنامه.

ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.

ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

بخش 6: هیأت مدیره

ماده 107 ـ شرکت سهامی بوسیله هیأت مدیره ای کـه از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیأت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

بیشتر بخوانید: مدیران شرکت و بازرسان در نظریات مشورتی

 

ماده 108 ـ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

ماده 109 ـ مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده 110 ـ اشخاص حقوقی را می توان بـه مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را بـه نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی کـه او را بـه نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند بـه شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا بـه شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.

 

ماده 111 ـ اشخاص ذیل نمی توانند بـه مدیریت شرکت انتخاب شوند:

محجورین و کسانیکه حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.

کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل بـه موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت: 

سرقت ـ خیانت در امانت،

کلاهبرداری و جنحه هایی کـه بـه موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است،

اختلاس،

تدلیس،

تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.

تبصره ـ دادگاه شهرستان بـه تقاضای هر ذی نفع حکم عزل هر مدیری را کـه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده 112 ـ در صورتی کـه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضاء علی البدل بـه ترتیب مقرر در اساسنامه والا بـه ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی کـه عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113 ـ در مورد ماده 112 هر گاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری کـه سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد کـه بـه دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف بـه انجام چنین درخواستی می باشند.

ماده 114 ـ مدیران باید تعداد سهامی را کـه اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی کـه بـه موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است کـه ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام کـه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد سهام مذکور در صندوق شرکت بـه عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115 ـ در صورتی کـه مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بـه عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بـه عنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بـه عنوان وثیقه را تهیه و بـه صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده 116 ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت بـه منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی کـه طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این گونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده 117 ـ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند بـه مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118 ـ جز درباره موضوعاتی کـه بـه موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بـه موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

ماده 119 ـ هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رییس و یک نایب رییس کـه باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند رییس و نایب رییس هیأت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.

تبصره 1 ـ از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی کـه بـه عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصره 2 ـ هر گاه رییس هیأت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رییس هیأت مدیره انجام خواهد داد.

ماده 120 ـ رییس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است کـه مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی کـه هیأت مدیره مکلف بـه دعوت آنها می باشد دعوت نماید.

ماده 121 ـ برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید بـه اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده 122 ـ ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده ای از مدیران کـه اقلا یک سوم اعضاء هیأت مدیره را تشکیل دهند می توانند در صورتی کـه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123 ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل بـه امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی کـه حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. هر یک از مدیران کـه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود.

ماده 124 ـ هیأت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را بـه مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند در صورتی کـه مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رییس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره ـ هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 125 ـ مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی کـه توسط هیأت مدیره بـه او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

ماده 126 ـ اشخاص مذکور در ماده 111 نمی توانند بـه مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی کـه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127 ـ هر کس برخلاف ماده 126 بـه مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان بـه تقاضای هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده 128 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیأت مدیره بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129 ـ اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی کـه اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی کـه با شرکت یا بحساب شرکت می شود بـه طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای کـه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا بـه اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای بهمان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذی نفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت بـه معامله مذکور حق رای نخواهد داشت.

ماده 130 ـ معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب کـه شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی کـه بر اثر انجام معامله بـه شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذی نفع و مدیرانی است کـه اجازه آن معامله را داده اند کـه همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارت وارده بـه شرکت می باشند.

ماده 131 ـ در صورتی کـه معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هر گاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی کـه معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذی نفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم بـه درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است کـه پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذی نفع در معامله حق شرکت در رای نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده بـه دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 132 ـ مدیر عامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره باستثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده بـه شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز کـه بـه نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد.

ماده 133 ـ مدیران و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت کـه متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری کـه از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

ماده 134 ـ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه بـه ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور پرداخت مبلغی را بـه آنها بـه طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه بـه تعداد ساعات و اوقاتی کـه هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی کـه در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند کـه نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت بـه عنوان پاداش بـه اعضاء هیأت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیأت مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بـه طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده 135 ـ کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان بـه عذر عدم اجرای تشریفات مربوط بـه طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده 136 ـ در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف بـه دعوت مجمع عمومی بـه وظیفه خود عمل نکنند هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137 ـ هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده بـه بازرسان بدهد.

ماده 138 ـ هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی کـه در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

ماده 139 ـ هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت بـه صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140 ـ هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را بـه عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین کـه اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی کـه سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی کـه اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده 141 ـ اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هر گاه مجمع مزبور رای بـه انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را بـه مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی کـه هیأت مدیره برخلاف این ماده بـه دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی کـه دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

ماده 142 ـ مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بـه تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143 ـ در صورتی کـه شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود کـه دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار می تواند بـه تقاضای هر ذی نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را کـه ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت بـه نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا بـه تأدیه آن قسمت از دیونی کـه پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش 7: بازرسان

ماده 144 ـ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق این قانون بـه وظائف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بـه شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
بیشتر بخوانید: مدیران شرکت و بازرسان در نظریات مشورتی

تبصره ـ در حوزه هایی کـه وزارت اقتصاد اعلام می کند وظائف بازرسی شرکت ها را در شرکت های سهامی عام اشخاصی می توانند ایفا کنند کـه نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت های سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آییننامه ای می باشد کـه بـه پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.

بیشتر بخوانید:  آئین نامه ماده 144 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 با موضوع نحوه انتخاب بازرس شرکت های سهامی عام مصوب 1347/12/24 

 

ماده 145 ـ انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی عام در مجمع عمومی موسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون بـه عمل خواهد آمد.

ماده 146 ـ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظائف بازرسی دعوت شوند.

ماده 147 ـ اشخاص زیر نمی توانند بـه سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

ـ  اشخاص مذکور در ماده 111 این قانون.

ـ  مدیران و مدیر عامل شرکت.

ـ  اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

ـ  هر کس کـه خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفا حقوق دریافت می دارد. 

 

ماده 148 ـ بازرس یا بازرسان علاوه بر وظائفی کـه در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای کـه مدیران برای تسلیم بـه مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی کـه مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند کـه حقوق صاحبان سهام در حدودی کـه قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بـه طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی کـه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند کـه مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده 149 ـ بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بـه شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می توانند بـه مسئولیت خود در انجام وظائفی کـه بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند بـه شرط آنکه آنها را قبلا بـه شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردیکه بازرس تعیین می کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

ماده 150 ـ بازرس یا بازرسان موظفند با توجه بـه ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع بـه وضع شرکت بـه مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره ـ در صورتی کـه شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می تواند بتنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده 151 ـ بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری کـه در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند بـه اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی کـه ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید بـه مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را بـه اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152 ـ در صورتی کـه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی کـه برخلاف ماده 147 این قانون بـه عنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب بـه هیچوجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153 ـ در صورتی کـه مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان بـه عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رییس دادگاه شهرستان بـه تقاضای هر ذی نفع بازرس یا بازرسان را بـه تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رییس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.

ماده 154 ـ بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بـه تخلفاتی کـه در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط بـه مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده 155 ـ تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 156 ـ بازرس نمی تواند در معاملاتی کـه با شرکت یا بـه حساب شرکت انجام می گیرد بـه طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شود.

بخش 8 : تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 157 ـ سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158 ـ تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بیکی از طرق زیر امکان پذیر است:

ـ  پرداخت مبلغ اسمی سهم بـه نقد.

ـ  تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت بـه سهام جدید.

ـ  انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید بـه سرمایه شرکت.

ـ  بدیل اوراق قرضه بـه سهام. 

تبصره 1 ـ فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بغیر نقد نیز مجاز است.

تبصره 2 ـ انتقال اندوخته قانونی بـه سرمایه ممنوع است.

ماده 159 ـ افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی کـه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160 ـ شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم بـه عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را بـه اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید بـه صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161 ـ مجمع عمومی فوق العاده بـه پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.

تبصره 1 ـ مجمع عمومی فوق العاده کـه در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط بـه فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آنرا تعیین یا اختیار تعیین آنرا بـه هیأت مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره 2 ـ پیشنهاد هیأت مدیره راجع بـه افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت بـه حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.

ماده 162 ـ مجمع عمومی فوق العاده می تواند بـه هیأت مدیره اجازه دهد کـه ظرف مدت معینی کـه نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی بیکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

ماده 163 ـ هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط بـه مقدار سرمایه ثبت شده شرکت بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164 ـ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده 165 ـ مادام کـه سرمایه قبلی شرکت تماما تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده 166 ـ در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت بـه نسبت سهامی کـه مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی کـه طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی کـه برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود.

ماده 167 ـ مجمع عمومی فوق العاده کـه افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آنرا بـه هیأت مدیره می دهد حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بـه پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند بـه شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره ـ گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی کـه سهام جدید برای تخصیص بـه آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی کـه در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشد کـه در گزارش هیأت مدیره ذکر شده است.

ماده 168 ـ در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام بـه نفع بعضی دیگر انجام می گیرد سهامدارانی کـه سهام جدید برای تخصیص بـه آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی کـه سهام جدید برای تخصیص بـه آنها در نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.

ماده 169 ـ در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع بـه افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد بـه اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط بـه مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی کـه هر صاحب سهم بـه نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی کـه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.

ماده 170 ـ در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع بـه افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی بـه نحو مذکور در ماده169 منتشر و در آن قید شود کـه صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی کـه حق تقدم در خرید آنرا دارند ظرف مهلت معین کـه نباید کمتر از بیست روز باشد بـه مراکزی کـه از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171 ـ گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

ـ  نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.

ـ  مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.

ـ  تعداد و نوع سهامی کـه دارنده گواهینامه حق خرید آنرا دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.

ـ  نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای کـه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

ـ  مهلتی کـه طی آن دارنده گواهینامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.

ـ  هر گونه شرایط دیگری کـه برای پذیره نویسی مقرر شده باشد. 

تبصره ـ گواهینامه حق خرید سهم باید بهمان ترتیبی کـه برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است بـه امضاء برسد.

ماده 172 ـ در صورتی کـه حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و بـه متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده 173 ـ شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده 174 ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 173 باید بـه امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

ـ  نام و شماره ثبت شرکت.

ـ  موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.

ـ  مرکز اصلی شرکت و در صورتی کـه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

ـ  در صورتی کـه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.

ـ  مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.

ـ  اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

ـ  هویت کامل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.

ـ  شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.

ـ  مقررات اساسنامه راجع بـه تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.

ـ  مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل بـه سهم کـه شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه بـه سهم.

ـ  مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای کـه شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط بـه آن.

ـ  مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث کـه توسط شرکت تضمین شده است.

ـ  مبلغ افزایش سرمایه.

ـ  تعداد و نوع سهام جدیدی کـه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده اند.

ـ  تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی.

ـ  مبلغ اسمی و نوع سهامی کـه باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.

ـ  حداقل تعداد سهامی کـه هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.

ـ  نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای کـه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

ـ  ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر می شود. 

 

ماده 175 ـ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت کـه بـه تصویب مجمع عمومی رسیده است باید بـه ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و در صورتی کـه شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.

ماده 176 ـ مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 177 ـ اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های شرکت در آن نشر می گردد اقلا در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی کـه تعهد سهام در نزد آن بـه عمل می آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود کـه آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت کـه بـه تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178 ـ خریداران ظرف مهلتی کـه در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد بـه بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را کـه باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده 179 ـ پذیره نویسی سهام جدید بـه موجب ورقه تعهد خرید سهم کـه باید شامل نکات زیر باشد بـه عمل خواهد آمد:

ـ  نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.

ـ  سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.

ـ  مبلغ افزایش سرمایه.

ـ  شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.

ـ  تعداد و نوع سهامی کـه مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن.

ـ  نام بانک و شماره حسابی کـه بهای سهم در آن پرداخته می شود.

ـ  هویت و نشانی کامل پذیره نویس. 

 

ماده 180 ـ مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.

ماده 181 ـ پس از گذشتن مهلتی کـه برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثر تا یکماه بـه تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی بـه مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد. 

هر گاه پس از رسیدگی بـه اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را بـه بانک مربوط بدهد.

ماده 182 ـ هر گاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 174 بـه مرجع ثبت شرکت ها بـه ثبت نرسد بـه درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت کـه طرح اعلامیه پذیره نویسی بـه آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و بـه بانکی کـه تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بـه عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی کـه سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند بـه بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه ایکه برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بـه عهده شرکت قرار می گیرد.

ماده 183 ـ برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه بـه ضمیمه مدارک زیر بـه مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود:

ـ  صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده کـه افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آنرا بـه هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر صورت جلسه هیأت مدیره کـه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

ـ  یک نسخه از روزنامه ای کـه آگهی مذکور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.

ـ  اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی کـه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.

ـ  در صورتی کـه قسمتی از افزایش سرمایه بـه صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون بـه تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت کـه بـه آورده غیر نقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید بـه اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود. 

تبصره ـ اظهارنامه های مذکور در این ماده باید بـه امضاء کلیه هیأت مدیره رسیده باشد.

ماده 184 ـ وجوهی کـه بحساب افزایش سرمایه تأدیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور بحساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از بـه ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

ماده 185 ـ در صورتی کـه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی کـه در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی کـه مایل بـه پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد.

ماده 186 ـ در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

ماده 187 ـ در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع بـه ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده، بستانکاران پذیره نویس را کـه بـه سهام شرکت تبدیل شده است بـه ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات کـه بازرسان شرکت صحت آنرا تایید کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.

ماده 188 ـ در موردی کـه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدیدی کـه در قبال افزایش سرمایه صادر می شود باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلا پرداخته یا تهاتر شود.

ماده 189 ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند بـه پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت بـه طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه بـه تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.

تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام بـه نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم بـه صاحب آن انجام می گیرد.

 

ماده 190 ـ پیشنهاد هیأت مدیره راجع بـه کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده بـه بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.

پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت بـه حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191 ـ بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی بـه مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

ماده 192 ـ هیأت مدیره قبل از اقدام بـه کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.

ماده 193 ـ در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی کـه منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 192 باشد می توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت بـه کاهش سرمایه شرکت بـه دادگاه تقدیم کنند.

ماده 194 ـ در صورتی کـه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بـه کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه ایکه بنظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم بـه پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195 ـ در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنین در صورتی کـه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.

ماده 196 ـ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیأت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای بـه اطلاع کلیه صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 197 ـ اطلاعیه مذکور در ماده 196 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

ـ  نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.

ـ  مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.

ـ  مبلغی کـه هر سهم بـه آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.

ـ  نحوه پرداخت و مهلتی کـه برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی کـه در آن این بازپرداخت انجام می گیرد. 

 

ماده 198 ـ خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

بخش 9 : انحلال و تصفیه

ماده 199 ـ شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود: 

 

بیشتر بخوانید:

تصفیه شرکتها در نظریات مشورتی 

انحلال شرکت در نظریات مشورتی 

 

ـ  وقتی کـه شرکت موضوعی را کـه برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

ـ  در صورتی کـه شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.

ـ  در صورت ورشکستگی

ـ  در هر موقع کـه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام بهر علتی رای بـه انحلال شرکت بدهد

ـ  در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

 

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

ماده 200 ـ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط بـه ورشکستگی است.

ماده 201 ـ در موارد زیر هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد

در صورتی کـه تا یکسال پس از بـه ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی کـه فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد.

در صورتی کـه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی بحساب های هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی کـه اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

در صورتی کـه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.

در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی کـه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای بـه انحلال شرکت ندهد. 

 

ماده 202 ـ در مورد بندهای یک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بـه مراجعی کـه طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی کـه حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی کـه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم بـه انحلال شرکت می دهد.

ماده 203 ـ تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می گیرد. مگر در مورد ورشکستگی کـه تابع مقررات مربوط بـه ورشکستگی می باشد.

ماده 204 ـ امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای کـه رای بـه انحلال می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 205 ـ در صورتی کـه بهر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی بـه وظائف خود عمل نکند هر ذی نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز کـه انحلال شرکت بـه موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده 206 ـ شرکت بمحض انحلال در حال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط بـه شرکت قید گردد.

ماده 207 ـ نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه بـه موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208 ـ تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط بـه تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف بـه خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشند و هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 ـ تصمیم راجع بـه انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه بـه مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است کـه توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده 210 ـ انحلال شرکت مادام کـه بـه ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت بـه اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده 211 ـ از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط بـه شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند.

ماده 212 ـ مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع بـه داوری و حق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.

ماده 213 ـ انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلا یا بعضا بـه مدیر یا مدیران تصفیه و یا بـه اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالی کـه برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214 ـ مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را کـه برای خاتمه دادن بـه امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را کـه جهت پایان دادن بـه امر تصفیه در نظر گرفته اند بـه اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.

ماده 215 ـ هر گاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه خواهد بود.

ماده 216 ـ مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی کـه آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.

ماده 217 ـ مادام کـه امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی کـه در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بـه ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی کـه تا آن موقع انجام داده اند بـه مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

ماده 218 ـ در صورتی کـه بـه موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید بـه عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را بـه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده 219 ـ در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد بـه عهده مدیران تصفیه است. هر گاه مدیران تصفیه بـه این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف بـه دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی کـه ناظر نیز بـه تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه بـه تقاضای هر ذی نفع حکم بـه تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220 ـ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

ماده 221 ـ در مدت تصفیه مقررات راجع بـه دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه ایکه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن درج می گردد منتشر شود.

ماده 222 ـ در مواردیکه بـه موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف بـه دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند هر گاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده 217 این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

ماده 223 ـ آن قسمت از دارایی نقدی شرکت کـه در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام بـه نسبت سهام تقسیم می شود بـه شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی کـه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده 224 ـ پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدوا بـه مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام بـه سهامداران خواهد رسید و مازاد بـه ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی کـه اساسنامه ساکت باشد بـه نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225 ـ تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه بـه فاصله یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن درج می گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226 ـ تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد کـه طلب خود را دریافت نکرده اند.

ماده 227 ـ مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا بـه ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط بـه شرکت در آن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228 ـ پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را کـه باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را کـه حقوق خود را استیفاء نکرده اند نیز بـه آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده بـه اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود بـه بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه کـه در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل بـه خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229 ـ دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند بـه این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه بـه مرجع ثبت شرکت ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز بـه مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی نفع آماده باشد.

ماده 230 ـ در صورتی کـه مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی کـه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هر گاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است کـه قصد استعفای خود را بـه دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی کـه جانشین او بـه ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است.

ماده 231 ـ در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی کـه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی کـه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.

اگر امر تصفیه منحصرا بـه عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی کـه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد کـه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی کـه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی کـه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی نفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

 

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

بخش 10: حساب های شرکت

ماده 232 ـ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را بـه ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 233 ـ در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی کـه در سال مالی قبل از آن بکار رفته است رعایت شود. با وجود این در صورتی کـه تغییری در شکل و روش های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور بهر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه بـه گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت بـه تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234 ـ در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بـه علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 235 ـ تعهداتی کـه شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 236 ـ هزینه های تاسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی کـه این گونه هزینه ها بـه عمل آمده مستهلک شود. در صورتی کـه سهام جدیدی کـه در نتیجه افزایش سرمایه صادر می شود بـه قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه های افزایش سرمایه را می توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده 237 ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها.

ماده 238 ـ از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 بـه عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده 239 ـ سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده238 و سایر اندوخته های اختیاری بـه علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل کـه تقسیم نشده است.

ماده 240 ـ مجمع عمومی پس از تصویب حساب های سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آنرا کـه باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می تواند تصمیم بگیرد کـه مبالغی از اندوخته هایی کـه شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحا قید شود کـه مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته ها باید برداشت و تقسیم گردد. هر سودی کـه بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در هر حال پرداخت سود بـه صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع بـه تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده 241 ـ اصلاح 1395/0220 ـ با رعایت شرایط مقرر در ماده 134 نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت کـه ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود، بـه هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی عام از سه درصد و در شرکت های سهامی خاص از شش درصد سودی کـه در همان سال بـه صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی تواند برای هر عضو موظف از معادل یک سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیر موظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی کـه مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.

تبصره 1 ـ الحاق 1395/02/20 ـ شرکت های دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند و تابع حکم مقرر در ماده 78 قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب 1386/07/08 می باشند.

تبصره 2 ـ الحاق 1395/02/20 ـ هیچ فردی نمی تواند اصالتا یا بـه نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت کـه تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق بـه دولت یا نهادها یا موسسات عمومی غیردولتی است بـه سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی بـه شرکت بـه پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود.

 

ماده 242 ـ در شرکت های سهامی عام هیأت مدیره مکلف است کـه بحساب های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب های شرکت گواهی نمایند کـه کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب های شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را بـه نحو صحیح و روشن نشان می دهد.

تبصره ـ منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات های مستقیم مصوب اسفند سال 1345 می باشد و در صورتی کـه بـه موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

بخش 11: مقررات جزایی

ماده 243 ـ اصلاح 1403/03/20 ـ اشخاص زیر بـه حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا بـه جزای نقدی از 82.500.000 تا 500.000.000  ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد: (مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ـ  هر کس کـه عالما و بر خلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.

ـ  هر کس در ورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه کـه واقعا پرداخت شده است قید کند.

ـ  هر کس از اعلام مطالبی کـه طبق مقررات این قانون باید بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند بعضا یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع بـه مرجع مزبور اعلام دارد.

ـ  هر کس سهام یا قطعات سهام را قبل از بـه ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی کـه ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.

ـ  هر کس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.

ـ  هر کس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادر کند. 

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 244  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ اشخاص زیر بـه حبس تادیبی از سه ماه تا یکسال یا بـه جزای نقدی از 165.000.000 تا 660.000.000 ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:(مصوب سابق: 50.000 تا 500.000)

ـ  هر کس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا بـه معرض فروش گذارد.

ـ  هر کس سهام بی نام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا بـه معرض فروش گذارد.

ـ  هر کس سهام با نام را قبل از آنکه اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا بـه معرض فروش گذارد. 

 

ماده 245 ـ هر کس عالما در هر یک از عملیات مذکور در ماده 244 شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد بـه مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

 

ماده 246  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر بـه حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000  ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:(مصوب سابق: 30.000 تا 300.000)

ـ  در صورتی کـه ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.

ـ  در صورتی کـه قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت بـه صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آنرا اجازه دهند. 

 

ماده 247 ـ در مورد بند یک ماده 246 در صورتی کـه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحا اعلام کند کـه باید بـه تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و بـه این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیأت مدیره کـه تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط بـه اینست کـه عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی کـه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره کافی است.

ماده 248  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000 ریال محکوم خواهد شد.(مصوب سابق: 10.000 تا 30.000)

ماده 249 ـ هر کس با سوء نیت برای تشویق مردم بـه تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی بـه صدور اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کـه متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد بـه مجازات شروع بـه کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و بـه مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده 250  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام کـه قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت بـه صدور اوراق قرضه نمایند بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000 ریال محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ماده 251  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام کـه بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت بـه صدور اوراق قرضه بنمایند بـه حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از 82.500.000 تا 500.000.000 ریال محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ماده 252  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی کـه نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000  ریال محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

ماده 253  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ اشخاص زیر بـه حبس تادیبی از سه ماه تا یکسال یا بـه جزای نقدی از 82.500.000 تا 500.000.000  ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:

ـ  هر کس عامدا مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ـ  هر کس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا بـه این طریق در اخذ رای در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آنکه اینکار را شخصا یا توسط دیگری انجام دهد.(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000) 

 

ماده 254  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی کـه حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را بـه موقع تنظیم و تسلیم ننمایند بـه حبس از دو تا شش ماه یا بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000  ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ماده 255  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی کـه صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000  ریال محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ماده 256 ـ هیأت رئیسه هر مجمع عمومی کـه صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند. بـه مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده 257 ـ رییس و اعضاء هیأت رئیسه هر مجمع عمومی کـه مقررات راجع بـه حق رای صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند بـه مجازات مذکور در ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258 ـ اشخاص زیر بـه حبس تادیبی از یکسال تا سه سال محکوم خواهند شد:

ـ  رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت کـه بدون صورت دارایی و ترازنامه یا بـه استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

ـ  رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت کـه ترازنامه غیر واقع بمنظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت بـه صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.

ـ  رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت کـه اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری کـه خود بـه طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.

ـ  رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت کـه با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا بخاطر شرکت یا موسسه دیگری کـه خود بـه طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشند استفاده کنند. 

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 259  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضای هیأت مدیره شرکت کـه متعمدا مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع کـه انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد بـه این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را بـه مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند ب حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از 82.500.000 تا 200.000.000  ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ماده 260  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل کـه عامدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را کـه برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند بـه حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا بـه جزای نقدی از 82.500.000 تا 500.000.000  ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ماده 261  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی کـه قبل از بـه ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی کـه ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند بـه جزای نقدی از 100.000 تا 100.000.000 ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی کـه قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت بـه صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند بـه حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه و بـه جزای نقدی از 100.000 تا 100.000.000 ریال محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 10.000 تا 100.000 ـ 20.000 تا 200.000)

ماده 262  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی کـه مرتکب جرائم زیر بشوند بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000  ریال محکوم خواهند شد:(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ـ  در صورتی کـه در موقع افزایش سرمایه شرکت باستثنای مواردیکه در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بـه پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را کـه جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود بـه صاحبان سهام ندهند.

ـ  در صورتی کـه شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت بـه تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی کـه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل بـه سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آنرا از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام بـه تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند. 

 

ماده 263  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ  رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی کـه عالما برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت بـه پذیره نویسی سهام جدید بـه مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند بـه حبس از شش ماه تا سه سال یا بـه جزای نقدی از 330.000.000 تا 1.000.000.000 یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 100.000 تا 1.000.000)

 

ماده 264  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی کـه در مورد کاهش سرمایه عالما مقررات زیر را رعایت نکنند بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000  ریال محکوم خواهند شد:(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ـ  در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.

ـ  در صورتی کـه پیشنهاد راجع بـه کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده بـه بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.

ـ  در صورتی کـه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری کـه اعلانات مربوط بـه شرکت در آن نشر می گردد آگهی نشده باشد. 

 

ماده 265  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ رییس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی کـه در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیانهای وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تا یکماه نسبت بـه ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند بـه حبس از دو ماه تا شش ماه یا بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000  ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.(مصوب سابق: 10.000 تا 100.000)

ماده 266  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ هر کس با وجود منع قانونی عالما سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و بـه آن عمل کند بـه حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000  ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهد شد.(مصوب سابق: 20.000 تا 100.000)

ماده 267 ـ هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالما راجع بـه اوضاع شرکت بـه مجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند بـه حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

ماده 268  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی کـه عالما مرتکب جرائم زیر بشوند بـه حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000  ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:(مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ـ  در صورتی کـه ظرف یکماه پس از انتخاب تصمیم راجع بـه انحلال شرکت و نام و نشانی خود را بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند.

ـ  در صورتی کـه تا شش ماه پس از شروع بـه امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را کـه جهت پایان دادن بـه امر تصفیه لازم میداند بـه اطلاع مجمع عمومی نرسانند.

ـ  در صورتی کـه قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی کـه در این قانون اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بـه ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی کـه تا آن موقع انجام داده اند بـه مجمع مذکور تسلیم نکنند.

ـ  در صورتی کـه در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند بـه عملیات خود ادامه دهند.

ـ  در صورتی کـه ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام ننمایند.

ـ  در صورتی کـه پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را کـه باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک های ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را کـه حقوق خود را استیفاء نکرده اند بـه آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه بـه اطلاع اشخاص ذی نفع نرسانند. 

 

ماده 269 ـ مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی کـه مرتکب جرائم زیر شوند بـه حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

ـ  در صورتی کـه اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری کـه خود بـه طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.

ـ  در صورتی کـه برخلاف ماده 213 بـه انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی کـه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

بخش 12: مقررات مختلف مربوط بـه شرکت های سهامی

ماده 270 ـ هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی کـه توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا بـه درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور بـه حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث بـه این بطلان استناد نمایند.

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 271 ـ در صورتی کـه قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

ماده 272 ـ دادگاهی کـه دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا بـه درخواست خوانده مهلتی کـه از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر بـه دادگاه است. در صورتی کـه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

ماده 273 ـ در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانیکه مسئول بطلان هستند متضامنا مسئول خساراتی خواهند بود کـه از آن بطلان بـه صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274 ـ دادگاهی کـه حکم بطلان شرکت را صادر می نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را بـه عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275 ـ در هر مورد کـه بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ای کـه توسط دادگاه تعیین شده اند حاضر بـه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را بـه اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.

تبصره ـ تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای کـه توسط دادگاه تعیین می شود بـه عهده دادگاه است.

 

ماده 276 ـ شخص یا اشخاصی کـه مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می توانند در صورت تخلف یا تقصیر رییس و اعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل بنام و از طرف شرکت و بـه هزینه خود علیه رییس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده بـه شرکت را از آنها مطالبه کنند.

در صورت محکومیت رییس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل بـه جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم بـه نفع شرکت اجراء و هزینه ای کـه از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم بـه وی مسترد خواهد شد.

در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه ها و خسارات بـه عهده آنان است.

ماده 277 ـ مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید بـه نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

ماده 278 ـ شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند بـه شرکت سهامی عام تبدیل شود کـه اولا موضوع بـه تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سرمایه آن حداقل بـه میزانی باشد کـه برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را بـه میزان مذکور افزایش دهد. ثالثا دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بـه تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعا اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279 ـ شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه از تاریخی کـه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را بـه ضمیمه مدارک زیر بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند:

ـ  اساسنامه ای کـه برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و بـه تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.

ـ  دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 کـه بـه تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ـ  صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک بـه مرجع ثبت شرکت ها کـه متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بـه تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. 

 

اعلامیه تبدیل شرکت کـه باید بـه امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف ـ نام و شماره ثبت شرکت.

ب ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن

ج ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی کـه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن

د ـ در صورتی کـه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن

هـ ـ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.

و ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

ز ـ هویت کامل رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.

ح ـ شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.

ط ـ مقررات اساسنامه راجع بـه تقسیم سود و تشکیل اندوخته.

ی ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث کـه توسط شرکت تضمین شده است.

ک ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری  

 

ماده 280 ـ مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را بـه هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 281 ـ در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود کـه اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت بـه تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282 ـ شرکت سهامی خاص کـه بخواهد با افزایش سرمایه بـه شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را کـه در نتیجه افزایش سرمایه بـه وجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط بـه تبدیل شرکت سهامی خاص بـه شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی کـه شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی بـه شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.

ماده 283 ـ در صورتی کـه سهام جدیدی کـه بـه ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماما تأدیه نشود شرکت نمی تواند بـه شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 284 ـ شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون بـه صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بـه نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود.

تا هنگامی کـه شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط بـه شرکت های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.

تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می شود کـه مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و بـه هزینه شرکت آگهی کرده باشد.

باستثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.

ماده 285 ـ تغییر اساسنامه هر یک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بمنظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائا ممکن است بـه موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه کـه باید بـه تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده بمنظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکت های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت های موجود در تاریخ تصویب این قانون می باشد.

ماده 286 ـ برای آنکه شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بـه صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولا سرمایه آنها حداقل بـه میزانی باشد کـه برای شرکت های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص بـه آن میزان افزایش دهند. ثانیا اساسنامه خود را بـه منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و بـه هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 287 ـ برای آنکه شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بـه صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آنها بـه میزانی باشد کـه برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام بـه آن میزان افزایش دهند. ثانیا در تاریخ تبدیل شرکت بـه شرکت سهامی عام یکسال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن بـه تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثا اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288 ـ در صورتی کـه شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون بـه افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی کـه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

ماده 289 ـ شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون کـه بخواهند از طریق افزایش سرمایه بـه شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را کـه در نتیجه افزایش سرمایه بـه وجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند. در صورتی کـه سهام جدیدی کـه بـه ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود و مبلغی کـه باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمی تواند بـه شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290 ـ شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون کـه بخواهند بـه شرکت سهامی عام تبدیل شوند و بـه این منظور بـه افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند:

 

ـ  اساسنامه ایکه برای شرکت سهامی عام بـه تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.

ـ  صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده کـه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

ـ  صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک بـه مرجع ثبت شرکت ها. صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده بـه تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

ـ  طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید کـه باید بـه ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.

ـ  آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت کـه باید بـه تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد. 

 

ماده 291 ـ مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 292 ـ کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی بـه شرکت سهامی عام لازم الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293 ـ در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294 ـ شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون کـه سرمایه آنها حداقل بـه میزان سرمایه شرکت های سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند بـه شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را بـه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کنند:

ـ  اساسنامه ایکه برای شرکت سهامی عام بـه تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.

ـ  صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک بـه مرجع ثبت شرکت ها کـه باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بـه تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

ـ  آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت کـه باید بـه تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.

 

اعلامیه تبدیل شرکت سهامی بـه شرکت سهامی عام کـه باید بـه امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: 

الف ـ نام و شماره ثبت شرکت.

ب ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.

ج ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی کـه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

د ـ در صورتی کـه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.

هـ ـ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.

و ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

ز ـ هویت کامل رییس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.

ع ـ شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.

ط ـ مقررات اساسنامه جدید راجع بـه تقسیم سود و تشکیل اندوخته.

ی ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث کـه توسط شرکت تضمین شده است.

ک ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری کـه اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن منتشر می شود. 

 

ماده 295 ـ مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را بـه شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را بـه هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 296 ـ در آگهی تبدیل شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بـه شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود کـه اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری کـه آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297  ـ اصلاح 1403/03/20 ـ در مواردی کـه برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن بـه نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی بـه مرجع ثبت شرکت ها لازم باشد و رییس و اعضاء هیأت مدیره آن شرکت بـه دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک بـه مرجع ثبت شرکت ها اقدام ننمایند بـه جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000 ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامنا مسئول جبران خساراتی می باشند کـه بر اثر انحلال شرکت بـه صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می شود. (مصوب سابق: 20.000 تا 200.000)

ماده 298 ـ در مورد ماده 297 در صورتی کـه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحا اعلام کند کـه باید بـه تکلیف قانونی عمل شود و بـه این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره کـه تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط بـه اینست کـه عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی کـه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.

ماده 299 ـ آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط بـه شرکت های سهامی کـه ناظر بر سایر انواع شرکت های تجاری می باشد نسبت بـه آن شرکت ها بـه قوت خود باقی است.

ماده 300 ـ شرکت های دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه های خود می باشند و فقط نسبت بـه موضوعاتی کـه در قوانین و اساسنامه های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می شوند.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث دوم ـ شرکت با مسئولیت محدود

 

ماده 94 ـ شرکت با مسئولیت محدود؛ شرکتی است کـه بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه بـه سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهّدات شرکت است.

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 95 ـ در اسم شرکت باید عبارت "با مسئولیت محدود" قید شود و الّا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث؛ شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمّن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الّا شریکی کـه اسم او در اسم شرکت قید شده، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

 

ماده 96 ـ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود کـه تمام سرمایۀ نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

 

ماده 97 ـ در شرکتنامه؛ باید صراحتاً قید شده باشد کـه سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام بـه چه میزان تقویم شده است.

 

ماده 98 ـ شرکاء نسبت بـه قیمتی کـه در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معیّن شده، در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

 

ماده 99 ـ مرور زمان دعاوی ناشی از مقرّرات فوق، ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

 

ماده 100 ـ هر شرکت با مسئولیت محدود کـه برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد، باطل و از درجۀ إعتبار ساقط است، لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد بـه این بطلان ندارند.

 

ماده 101 ـ اگر حکم بطلان شرکت بـه استناد ماده قبل صادر شود، شرکایی کـه بطلان مستند بـه عمل آنها است و هیأت نظّار و مدیرهایی کـه در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن؛ سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده اند، در مقابل شرکاءِ دیگر و اشخاص ثالث نسبت بـه خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدّت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

 

ماده 102 ـ سهم الشرکه شرکاء نمی تواند بـه شکل اوراق تجارتی قابل انتقال؛ اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید. سهم الشرکه را نمی توان منتقل بـه غیر نمود، مگر با رضایت عده از شرکاء کـه لااقل سه ربع سرمایه متعلّق بـه آنها بوده و اکثریّت عددی نیز داشته باشند.

 

ماده 103 ـ انتقال سهم الشرکه بـه عمل نخواهد آمد، مگر بـه موجب سند رسمی.

 

ماده 104 ـ شرکت با مسئولیت محدود بـه وسیله یک یا چند نفر مدیر موظّف یا غیر موظّف کـه از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معیّن می شوند، اداره می گردد.

 

ماده 105 ـ مدیران شرکت؛ کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و ادارۀ شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع بـه محدود کردن اختیارات مدیران کـه در اساسنامه تصریح بـه آن نشده، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کأن لم یکن است.

 

ماده 106 ـ تصمیمات راجعه بـه شرکت باید بـه اکثریّت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه اوّلی این اکثریت حاصل نشد، باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند. در این صورت تصمیمات بـه اکثریّت عددی شرکاء اتخاذ می شود، اگر چه اکثریّت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

 

ماده 107 ـ هر یک از شرکاء بـه نسبت سهمی کـه در شرکت دارد، دارای رای خواهد بود، مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرّر داشته باشد.

 

ماده 108 ـ روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است. اگر در اساسنامه راجع بـه تقسیم نفع و ضرر مقرّرات خاصی نباشد، تقسیم مزبور بـه نسبت سرمایه شرکاء بـه عمل خواهد آمد.

 

ماده 109 ـ هر شرکت با مسئولیت محدود کـه عدّه شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد، باید دارای هیأت نظّار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.
هیأت نظّار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن، تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند کـه دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است.
هیأت نظّار می تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. مقرّرات مواد 165 و 167 و 168 و 170 در مورد شرکت های با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

 

ماده 110 ـ شرکاء نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند، مگر بـه اتفاق آراء.

 

ماده 111 ـ هر تغییر دیگری راجع بـه اساسنامه باید بـه اکثریّت عددی شرکاء کـه لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند؛ بـه عمل آید، مگر این کـه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرّر شده باشد.

 

ماده 112 ـ در هیچ مورد اکثریّت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور بـه ازدیاد سهم الشرکه خود کند.

 

ماده 113 ـ مفاد ماده 78 این قانون، راجع بـه تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است.

 

ماده 114 ـ شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود:

الف ـ در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93؛

ب ـ در صورت تصمیم عده از شرکاء کـه سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد؛

ج ـ در صورتی کـه بـه واسطه ضررهای وارده؛ نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجّه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را کـه در صورت انحلال بـه او تعلق می گیرد، پرداخته و او را از شرکت خارج کنند؛

د ـ در مورد فوت یکی از شرکاء، اگر بـه موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

 

ماده 115 ـ اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:

الف ـ مؤسسین و مدیرانی کـه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی کـه باید برای ثبت شرکت بدهند، اظهار کرده باشند؛

ب ـ کسانی کـه بـه وسیلۀ متقلّبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند؛

ج ـ مدیرانی کـه با نبودن صورت دارایی یا بـه استناد صورت دارایی مزوّر؛ منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.

 

مبحث سوم ـ شرکت تضامنی

 

ماده 116 ـ شرکت تضامنی؛ شرکتی است کـه در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری کـه بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث کأن لم یکن خواهد بود.

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 117 ـ در اسم شرکت تضامنی باید عبارت "شرکت تضامنی" و لااقل اسم یک نفر شرکاء ذکر شود. در صورتی کـه اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد، باید بعد از اسم شریک یا شرکایی کـه ذکر شده است، عبارتی از قبیل "و شرکاء" یا "و برادران" قید شود.

 

ماده 118 ـ شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود کـه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

 

ماده 119 ـ در شرکت تضامنی؛ منافع بـه نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم می شود، مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرّر داشته باشد.

 

ماده 120 ـ در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج بـه سمت مدیری معیّن نمایند.

 

ماده 121 ـ حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است کـه در ماده 51 مقرّر شده.

 

ماده 122 ـ در شرکت های تضامنی؛ اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد، باید سهم الشرکه مزبور قبلاً بـه تراضی تمام شرکاء تقویم شود.

 

ماده 123 ـ در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی تواند سهم خود را بـه دیگری منتقل کند، مگر بـه رضایت تمام شرکاء.

 

ماده 124 ـ مادام کـه شرکت تضامنی منحل نشده، مطالبه قروض آن باید از خود شرکت بـه عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می توانند برای وصول مطالبات خود بـه هر یک از شرکاء کـه بخواهند و یا بـه تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکاء نمی تواند بـه استناد اینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می نماید، از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد. فقط در روابط بین شرکاء، مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت بـه نسبت سرمایه خواهد بود کـه در شرکت گذاشته است، آنهم در صورتی کـه در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

 

ماده 125 ـ هر کس بـه عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود، متضامناً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود کـه شرکت قبل از ورود او داشته، اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر قراری کـه بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث کأن لم یکن خواهد بود.

 

ماده 126 ـ هر گاه شرکت تضامنی منحل شود، مادام کـه قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده، هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن دارایی نخواهد داشت. اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند، طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاءِ ضامن مطالبه کنند، ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.

 

ماده 127 ـ بـه ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می توان حکم داد، مشروط بـه اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.

 

ماده 128 ـ ورشکستگی شرکت ملازمۀ قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.

 

ماده 129 ـ طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند، ولی می توانند نسبت بـه سهمیه مدیونِ خود از منافع شرکت یا سهمی کـه در صورت انحلال شرکت ممکن است بـه مدیون مزبور تعلق گیرد، هر اقدام قانونی کـه مقتضی باشد بـه عمل آورند.

طلبکاران شخصی شرکاء در صورتی کـه نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد، می توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند، اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد، مشروط بر اینکه لااقل شش ماه قبل؛ قصد خود را بـه وسیله اظهارنامه رسمی بـه اطلاع شرکت رسانیده باشند. در این صورت؛ شرکت یا بعضی از شرکاء می توانند مادام کـه حکم نهایی انحلال صادر نشده، با تأدیه طلب دائنینِ مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان بـه طریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

ماده 130 ـ نه مدیون شرکت می تواند در مقابل طلبی کـه ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد، استناد بـه تهاتر کند، نه خود شریک می تواند در مقابل قرضی کـه ممکن است طلبکار او بـه شرکت داشته باشد، بـه تهاتر استناد نماید. مع ذالک کسی کـه طلبکار شرکت و مدیون بـه یکی از شرکاء بوده و پس از انحلال شرکت، طلب او لاوصول مانده، در مقابل آن شرکت حق استناد بـه تهاتر خواهد داشت.

 

ماده 131 ـ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتی کـه یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء، بـه موجب ماده 129 انحلال شرکت را تقاضا کرد، سایر شرکاء می توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.

 

ماده 132 ـ اگر در نتیجه ضررهای وارده؛ سهم الشرکه شرکاء کم شود، مادام کـه این کمبود جبران نشده، تأدیه هر نوع منفعت بـه شرکاء ممنوع است.

 

ماده 133 ـ جز در مورد فوق؛ هیچ یک از شرکاء را شرکت نمی تواند بـه تکمیل سرمایه کـه بـه علّت ضررهای وارده کم شده است، ملزم کرده و یا او را مجبور نماید بیش از آنچه کـه در شرکتنامه مقرّر شده است، بـه شرکت سرمایه دهد.

 

ماده 134 ـ هیچ شریکی نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء بـه حساب شخصی خود یا بـه حساب شخص ثالث، تجارتی از نوع تجارت شرکت؛ نموده و یا بـه عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری کـه نظیر آن تجارت را دارد، داخل شود.

 

ماده 135 ـ هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء بـه شرکت سهامی مبدّل گردد. در این صورت رعایت تمام مقرّرات راجعه بـه شرکت سهامی حتمی است.

 

ماده 136 ـ شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می شود:

الف ـ در مورد فقرات 1، 2 و 3 ماده 93؛

ب ـ در صورت تراضی تمام شرکاء؛

ج ـ در صورتی کـه یکی از شرکاء بـه دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجّه دانسته و حکم بـه انحلال بدهد؛

د ـ در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده 137؛

هـ ـ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده 138؛

و ـ در صورت فوت یا محجوریّت یکی از شرکاء مطابق مواد 139 و 140. 

تبصره ـ در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط بـه شریک یا شرکاء معیّنی باشد، محکمه می تواند بـه تقاضای سایر شرکاء بجای انحلال، حکم اخراج آن شریک یا شرکای معیّن را بدهد.

 

ماده 137 ـ فسخ شرکت؛ در صورتی ممکن است کـه در اساسنامه، این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد. تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً بـه شرکاء اعلام شود. اگر موافق اساسنامه باید سال بـه سال بـه حساب شرکت رسیدگی شود، فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه بـه عمل می آید.

 

ماده 138 ـ در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می گیرد کـه مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت؛ مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

 

ماده 139 ـ در صورت فوت یکی از شرکاء، بقاءِ شرکت موقوف بـه رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود. اگر سایر شرکاء بـه بقاءِ شرکت تصمیم نموده باشند، قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت؛ رضایت یا عدم رضایت خود را راجع بـه بقاءِ شرکت کتباً اعلام نماید. در صورتی کـه قائم مقام متوفّی رضایت خود را اعلام نمود، نسبت بـه اعمال شرکت در مدت مزبور، از نفع و ضرر شریک خواهد بود، ولی در صورت اعلام عدم رضایت، در منافع حاصله در مدّت مذکور شریک بوده و نسبت بـه ضرر آن مدّت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.

 

ماده 140 ـ در مورد محجوریّت یکی از شرکاء؛ مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث چهارم ـ در شرکت مختلط غیر سهامی

 

ماده 141 ـ شرکت مختلط غیر سهامی؛ شرکتی است کـه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود، بدون انتشار سهام تشکیل می شود.
شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است کـه ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است کـه مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است کـه در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت "شرکت مختلط" و لااقل اسم یکی از شرکاءِ ضامن قید شود.

 

ماده 142 ـ روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.

 

ماده 143 ـ هر یک از شرکاءِ با مسئولیت محدود کـه اسمش جزءِ اسم شرکت باشد، در مقابل طلبکاران شرکت، شریک ضامن محسوب خواهد شد. هر قراری کـه برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث بی اثر است.

 

ماده 144 ـ اداره شرکت مختلط غیر سهامی بـه عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است کـه در مورد شرکاءِ شرکت تضامنی مقرر است.

 

ماده 145 ـ شریک با مسئولیت محدود؛ نه بـه عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد، نه اداره امور شرکت از وظایف او است.

 

ماده 146 ـ اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند، در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله؛ در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت، مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را بـه سِمَتِ وکالت از طرف شرکت انجام می دهد.

 

ماده 147 ـ هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می تواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع بـه وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد. هر قراردادی کـه بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود، از درجه اعتبار ساقط است.

 

ماده 148 ـ هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود بـه او داخل در شرکت کند.

 

ماده 149 ـ اگر یک یا چند نفر از شرکای با مسئولیت محدود؛ حق خود را در شرکت بدون إجازه سایرین کلاً یا بعضاً بـه شخص ثالثی واگذار نمایند، شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.

 

ماده 150 ـ در مورد تعهداتی کـه شرکت مختلط غیر سهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد، شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود، مگر ثابت نماید کـه اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته اند.

 

ماده 151 ـ شریک ضامن را وقتی می توان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود کـه شرکت منحل شده باشد.

 

ماده 152 ـ هر گاه شرکت بـه طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است، طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه کـه از بابت سهم الشرکه باقی مانده است، مستقیما بر علیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.

 

ماده 153 ـ اگر در نتیجه قرارداد با شرکای ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت، شریک با مسئولیت محدود از سهم الشرکه خود کـه بـه ثبت رسیده است؛ بکاهد، این تقلیل مادام کـه بـه ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه بـه نشر شرکت ها منتشر نشده است، در مقابل طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور می توانند برای تعهداتی کـه از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه بـه عمل آمده است، تأدیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.

 

ماده 154 ـ بـه شریک با مسئولیت محدود؛ فرع نمی توان داد، مگر در صورتی کـه موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود. اگر در نتیجه ضرر های وارده، سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد، مادام کـه این کمبود جبران نشده، تأدیه هر ربح یا منفعتی بـه او ممنوع است. هر گاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید، شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است، مگر در موردی کـه با حسن نیّت و بـه اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

 

ماده 155 ـ هر کس بـه عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود، تا معادل سهم الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود کـه شرکت قبل از ورود او داشته، خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد. هر شرطی کـه برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کأن لم یکن خواهد بود.

 

ماده 156 ـ اگر شرکت مختلط غیر سهامی ورشکست شود، دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن حقی ندارند. سهم الشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است.

 

ماده 157 ـ اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد، طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از شرکاءِ ضامن وصول کنند. در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکای ضامن تفاوتی نخواهد بود.

 

ماده 158 ـ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود، خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی الحقوق خواهند بود.

 

ماده 159 ـ مقررات مواد 129 و 130 در شرکت های مختلط غیر سهامی نیز لازم الرعایه است.

 

ماده 160 ـ اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقرّرات راجع بـه شرکت های تضامنی است.

 

ماده 161 ـ مقررات مواد 136، 137، 138، 139 و 140 در مورد شرکت های مختلط غیر سهامی نیز جاری است. مرگ یا محجوریّت یا ورشکستگی شریک یا شرکای با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی شود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث پنجم ـ شرکت مختلط سهامی

 

ماده 162 ـ شرکت مختلط سهامی؛ شرکتی است کـه در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود. شرکای سهامی کسانی هستند کـه سرمایه آنها بـه صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است، کـه در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است کـه سرمایه او بـه صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است کـه ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. در صورت تعدّد شریک ضامن، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 163 ـ در اسم شرکت باید عبارت "شرکت مختلط" و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.

 

ماده 164 ـ مدیریّت شرکت مختلط سهامی؛ مخصوص بـه شریک یا شرکاء ضامن است.

 

ماده 165 ـ در هر یک از شرکت های مختلط سهامی هیأت نظّاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار می شود و این هیأت را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معیّن می کند. انتخاب هیأت بر حسب شرایط مقرّر در اساسنامه شرکت تجدید می شود. در هر صورت اوّلین هیأت نظّار برای یک سال انتخاب خواهد شد.

 

ماده 166 ـ اوّلین هیأت نظّار باید بعد از انتخاب شدن، بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند کـه تمام مقرّرات مواد 28، 29، 38، 39، 41 و 50 این قانون رعایت شده است.

 

ماده 167 ـ اعضاء هیأت نظّار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن، هیچ مسئولیّتی ندارند، لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.

 

ماده 168 ـ اعضاء هیأت نظّار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده، همه ساله راپورتی بـه مجمع عمومی می دهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند، در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند، دلائل خود را بیان می کنند.

 

ماده 169 ـ هیأت نظّار می تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رای مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شرکت را منحل کند.

 

ماده 170 ـ تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی؛ هر صاحب سهمی می تواند خود یا نماینده او، در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپورت هیأت نظّار اطلاع حاضر کند.

 

ماده 171 ـ ورشکستگی هیچ یک از شرکاء ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد، مگر در مورد ماده 138.

 

ماده 172 ـ حکم مواد 124 و 134 در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکاء ضامن آن جاری است.

 

ماده 173 ـ هر گاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود، شرکاءِ سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند، مدیر تصفیه آنچه را کـه بر عهده آنها باقی است، وصول می کند.

 

ماده 174 ـ اگر شرکت بـه طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد، هر یک از طلبکاران شرکت می تواند بـه هر یک از شرکاء سهامی کـه از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است، رجوع کرده، در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید. مادام کـه شرکت منحل نشده، طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع بـه هیچ یک از شرکاء سهامی ندارند.

 

ماده 175 ـ اگر شرکت مختلط ورشکست شد، تا قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده، طلبکاران شخصی شرکای ضامن؛ حقی بـه دارایی شرکت ندارند.

 

ماده 176 ـ مفاد مواد 28، 29، 38، 39، 41 و 50 شامل شرکت های مختلط سهامی است.

 

ماده 177 ـ هر شرکت مختلط سهامی کـه برخلاف مواد 28، 29، 39 و 50 تشکیل شود؛ باطل است، لیکن شرکاء نمی توانند در مقابل اشخاص خارج بـه این بطلان استناد نمایند.

 

ماده 178 ـ هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم بـه بطلان شود، مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.

 

ماده 179 ـ مفاد مواد 84، 85، 86 و 87 این قانون در مورد شرکت های مختلط نیز باید رعایت شود.

 

ماده 180 ـ مفاد مواد 89، 90، 91 و 92 این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم الرعایه است.

 

ماده 181 ـ شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می شود:

الف ـ در مورد فقرات 1، 2 و 3 ماده 93؛

ب ـ بر حسب تصمیم مجمع عمومی، در صورتی کـه در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد؛

ج ـ بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکای ضامن؛

د ـ در صورت فوت یا محجوریّت یکی از شرکای ضامن، مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد. در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده 72 جاری است.

 

ماده 182 ـ هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم بـه انحلال معیّن نشده و بین مجمع عمومی و شرکاء ضامن راجع بـه انحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببیند، حکم بـه انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است کـه یکی از شرکاء ضامن بـه دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجه ببیند.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث ششم ـ شرکت نسبی

 

ماده 183 ـ شرکت نسبی شرکتی است کـه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء بـه نسبت سرمایه ایست کـه در شرکت گذاشته.

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 184 ـ در اسم شرکت نسبی عبارت "شرکت نسبی" و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود. در صورتی کـه اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد، بعد از اسم شریک یا شرکایی کـه ذکر شده عبارتی از قبیل "و شرکاء" یا "و برادران" ضروری است.

 

ماده 185 ـ دستور ماده 118، 119، 120، 121، 122 و 123 در مورد شرکت نسبی نیز لازم الرعایه است.

 

ماده 186 ـ اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکاء بـه نسبت سرمایه کـه در شرکت داشته، مسئول تأدیه قروض شرکت است.

 

ماده 187 ـ مادام کـه شرکت نسبی منحل نشده، مطالبه قروض آن باید از خود شرکت بـه عمل آید. فقط پس از انحلال؛ طلبکاران می توانند با رعایت ماده فوق بـه فرد فرد شرکاء مراجعه کنند.

 

ماده 188 ـ هر کس بـه عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود، بـه نسبت سرمایه کـه در شرکت می گذارد، مسئول قروضی هم خواهد بود کـه شرکت قبل از ورود او داشته، اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت بـه اشخاص ثالث اثر ندارد.

 

ماده 189 ـ مفاد ماده 126، جز مسئولیت شرکاء کـه بـه نسبت سرمایه آنها است و مواد 127 تا 136 در شرکت های نسبی نیز جاری است.

 

مبحث هفتم: شرکت های تعاونی تولید و مصرف

 

ماده 190 ـ شرکت تعاونی تولید؛ شرکتی است کـه بین عدّه از ارباب حِرَف تشکیل می شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس بـه کار می برند.

بیشتر بخوانید: شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 191 ـ اگر در شرکت تولید یک عدّه از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه کـه موضوع عملیات شرکت است؛ نباشند، لااقل دو ثلث اعضاءِ اداره کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند کـه حرفه آن ها موضوع عملیات شرکت است.

 

ماده 192 ـ شرکت تعاونی مصرف شرکتی است کـه برای مقاصد ذیل تشکیل می شود:

ـ فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی، اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند؛

ـ تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء بـه نسبت خرید هر یک از آنها.

 

ماده 193 ـ شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف، ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی کـه با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد، تشکیل بشود، ولی در هر حال مفاد مواد 32 ـ 33 لازم الرعایه است.

 

ماده 194 ـ در صورتی کـه شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود، حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ یک از شرکاء نمی توانند در مجمع عمومی بیش از یک رای داشته باشد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل دوم: در مقررات راجعه بـه ثبت شرکت ها و نشر شرکت نامه ها

 

ماده 195 ـ ثبت کلیّه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است. 

بیشتر بخوانید:

شرکت تجاری در نظریات مشورتی 

ثبت شرکتها در نظریات مشورتی 

 

ماده 196 ـ اسناد و نوشتجاتی کـه برای بـه ثبت رسانیدن شرکت لازم است، در نظامنامه وزارت عدلیه معیّن می شود.

مقررات مرتبط: مقررات مواد 196 و 197 و 199 قانون تجارت 1311 با موضوع الزام و ضوابط ثبت شرکت تجاری مصوب 1311/03/15 

 

ماده 197 ـ در ظرف ماه اوّل تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.

 

ماده 198 ـ اگر بـه علّت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد، هیچ یک از شرکاء نمی توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی کـه با آنها معامله کرده اند، عذر قرار دهند.

 

ماده 199 ـ هر گاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد، مقررات مواد 195 و 197 باید بـه قسمی کـه در نظامنامه وزارت عدلیه معیّن می شود، در هر حوزه جداگانه انجام گردد.

 

ماده 200 ـ در هر موقع کـه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدّت شرکت زائد بر مدت مقرّر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال بـه واسطه انقضای مدّت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیّت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود، مقررات مواد 195 و 197 لازم الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی کـه نسبت بـه مورد معیّن در ماده 79 این قانون اتخاذ می شود، رعایت خواهد شد.

 

ماده 201 ـ اصلاح 1399/11/08 و 1403/03/20 ـ در هر گونه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات و غیره کـه بـه طور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون باستثنای شرکت های تعاونی صادر می شود، سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی کـه پرداخته شده نیز باید صریحاً معیّن شود. شرکت متخلّف بـه جزای نقدی از 33.000.000 تا 200.000.000 ریال محکوم خواهد شد.
(مبلغ مصوب 1399: 10.000.000 تا 60.000.000)

تبصره ـ شرکت های خارجی نیز کـه بـه وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال بـه تجارت دارند، در مورد اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خود در ایران مشمول مقرّرات این ماده خواهند بود.

 

فصل سوم: در تصفیه امور شرکت ها

 

ماده 202 ـ تصفیه امور شرکت ها پس از انحلال؛ موافق مواد ذیل خواهد بود، مگر در مورد ورشکستگی کـه تابع مقررات مربوط بـه ورشکستگی است.

بیشتر بخوانید:

تصفیه شرکتها در نظریات مشورتی 

انحلال شرکت در نظریات مشورتی 

 

ماده 203 ـ در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی، امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است، مگر آنکه شرکاءِ ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معیّن نمایند.

 

ماده 204 ـ اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن، تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکاءِ ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند، محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معیّن خواهد کرد.

 

ماده 205 ـ در هر مورد کـه اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معیّن شوند، اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

 

ماده 206 ـ در شرکت های مختلط سهامی و غیر سهامی، شرکای غیر ضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معیّن نمایند.

 

ماده 207 ـ وظیفه متصدیان تصفیه؛ خاتمه دادن بـه کارهای جاری و اجرای تعهّدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است، بـه ترتیب مقرّر در مواد 208، 209، 210، 211 و 211.

 

ماده 208 ـ اگر برای اجرای تعهّدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود، متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

 

ماده 209 ـ متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا بـه توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.

 

ماده 210 ـ متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد کـه شرکای ضامن بـه او اجازه داده باشند. مواردی کـه بـه حکم قانون حکمیّت اجباری است، از این قاعده مستثنی است.

 

ماده 211 ـ آن قسمت از دارایی شرکت کـه در مدّت تصفیه؛ محل احتیاج نیست، بـه طور موقّت بین شرکاء تقسیم می شود، ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی کـه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی کـه در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است، موضوع نمایند.

 

ماده 212 ـ متصدیان تصفیه حساب شرکاء را نسبت بـه هم و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معیّن می کنند. رفع اختلاف در تقسیم بـه محکمه بدایت رجوع می شود.

 

ماده 213 ـ در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی، امر تصفیه بـه عهده مدیران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه یا اکثریّت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرّر داشته باشد.

 

ماده 214 ـ وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و تعاونی بـه ترتیبی است کـه در ماده 207 مقرر شده، با این تفاوت کـه حق اصلاح و تعیین حَکَم برای متصدیان تصفیه این شرکت ها باستثنای مورد حَکَمیّت اجباری، فقط وقتی خواهد بود کـه اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را بـه آنها داده باشد.

 

ماده 215 ـ تقسیم دارایی شرکت های مذکور در ماده فوق بین شرکاء، خواه در ضمن مدّت تصفیه و خواه پس از ختم آن، ممکن نیست مگر آن کـه قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اوّلین اعلان در مجله گذشته باشد.

 

ماده 216 ـ تخلّف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد کـه بـه طلب خود نرسیده اند.

 

ماده 217 ـ دفاتر هر شرکتی کـه منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معیّنی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

 

ماده 218 ـ هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد، ولی در هر حال آن مقرّرات نباید مخالف مواد 207، 208، 209، 210، 215، 216، 217 و قسمت اخیر ماده 211 باشد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل چهارم ـ مقررات مختلفه

 

ماده 219 ـ مدّت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکاء یا ورّاث آنها راجع بـه معاملات شرکت در مواردی کـه قانون شرکاء یا ورّاث آنها را مسئول قرار داده، پنج سال است.

مبداءِ مرور زمان روزی است کـه انحلال شرکت یا کناره گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت بـه ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد. در صورتی کـه طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد، مرور زمان از روزی شروع می شود کـه طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.

تبصره ـ دعوایی کـه سنخاً تابع مرور زمان کوتاه تری بوده یا بـه موجب این قانون مرور زمان طولانی تری برای آن معیّن شده، از مقررات این ماده مستثنی است.

 

ماده 220 ـ ا

اصلاح 1399/11/08 و 1403/03/20 ـ هر شرکت ایرانی کـه فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال بـه امور تجارتی، خود را بـه صورت یکی از شرکت های مذکور در این قانون در نیاورده و مطابق مقرّرات مربوطه بـه آن شرکت عمل ننماید، شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع بـه شرکت های تضامنی در مورد آن اجرا می گردد.

هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی کـه بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف بـه ثبت است، باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید کـه در تحت چه نمره در ایران بـه ثبت رسیده و الّا محکوم بـه جزای نقدی از 33.000.000 تا 200.000.000 ریال خواهد شد. این مجازات علاوه بر مجازاتی است کـه در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده.
(مبلغ مصوب 1399: 10.000.000 تا 60.000.000)

 

ماده 221 ـ اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد کـه مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی، قیمت آنها بـه طریق قرعه باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی کـه بـه آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد، شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی تواند منافع تأدیه شده را استرداد نماید.

 

ماده 222 ـ هر شرکت تجارتی می تواند در اساسنامه خود قید کند کـه سرمایه اولیه خود را بـه وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول شریک جدید زیاد کرده و یا بـه واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد. در اساسنامه؛ حداقلی کـه تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد، صراحتاً معیّن می شود. کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

 

باب چهارم: برات ـ فته طلب ـ چک

 

فصل اول ـ برات

 

مبحث اول ـ صورت برات

 

ماده 223 ـ برات؛ علاوه بر امضاء یا مهر برات دهنده، باید دارای شرایط ذیل باشد:
ـ قید کلمه (برات) در روی ورقه؛
ـ تاریخ تحریر (روز و ماه و سال)؛
ـ اسم شخصی کـه باید برات را تأدیه کند؛
ـ تعیین مبلغ برات؛
ـ تاریخ تأدیه وجه برات؛
ـ مکان تأدیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محال علیه باشد یا محل دیگر؛
ـ اسم شخصی کـه برات در وجه یا حواله کرد او پرداخته می شود؛
ـ تصریح بـه اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

 

ماده 224 ـ برات ممکن است بـه حواله کرد شخص دیگر باشد یا بـه حواله کرد خود برات دهنده.

 

ماده 225 ـ تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود. اگر مبلغ بیش از یک دفعه بـه تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد، مبلغ کمتر مناط اعتبار است. اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد، مبلغ با حروف معتبر است.

 

ماده 226 ـ در صورتی کـه برات متضمّن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات 2 ـ 3 ـ 4 ـ 5 ـ 6 ـ 7 و 8 ماده 223 نباشد، مشمول مقررات راجعه بـه بروات تجارتی نخواهد بود.

 

ماده 227 ـ برات ممکن است بـه دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث دوم ـ در قبول و نکول

 

ماده 228 ـ قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر می شود. در صورتی کـه برات بـه وعده از رؤیت باشد، تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد. اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد، تاریخ برات تاریخ رؤیت حساب می شود.

 

ماده 229 ـ هر عبارتی کـه محال علیه در برات نوشته امضاء یا مهر کند، قبولی محسوب است، مگر اینکه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد. اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزءِ از برات باشد، بقیه وجه برات قبول شده محسوب است. در صورتی کـه محالٌ علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید، برات قبول شده محسوب می شود.

 

ماده 230 ـ قبول کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.

 

ماده 231 ـ قبول کننده حق نکول ندارد.

 

ماده 232 ـ ممکن است قبولی منحصر بـه یک قسمت از وجه برات باشد، در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.

 

ماده 233 ـ اگر قبولی مشروط بـه شرط نوشته شد، برات نکول شده محسوب می شود، ولی معهذا قبول کننده بـه شرط، در حدود شرطی کـه نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.

 

ماده 234 ـ در قبولی براتی کـه وجه آن در خارج از محل اقامت قبول کننده باید تأدیه شود، تصریح بـه مکان تأدیه ضروری است.

 

ماده 235 ـ برات باید بـه محض ارائه یا منتهی در ظرف 24 ساعت از تاریخ ارائه، قبول یا نکول شود.

 

ماده 236 ـ نکول برات باید بـه موجب تصدیق نامه کـه رسماً تنظیم می شود؛ محقق گردد. تصدیق نامه مزبور موسوم است بـه اعتراض (پروتست) نکول.

 

ماده 237 ـ پس از اعتراض نکول، ظهرنویس ها و برات دهنده بـه تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات را بانضمام مخارج اعتراض نامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فورا تأدیه نمایند.

 

ماده 238 ـ اگر بر علیه کسی کـه براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته؛ اعتراض عدم تأدیه شود، دارنده براتی نیز کـه همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است، می تواند از قبول کننده تقاضا نماید کـه برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را بـه نحو دیگری تضمین کند.

 

مبحث سوم ـ در قبولی شخص ثالث

 

ماده 239 ـ هر گاه براتی نکول شد و اعتراض بـه عمل آمد، شخص ثالثی می تواند آن را بنام برات دهنده یا یکی از ظهرنویس ها قبول کند. قبولی شخص ثالث باید در اعتراض نامه قید شده بـه امضاء او برسد.

 

ماده 240 ـ بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده، کلیه حقوقی کـه برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات دهنده و ظهرنویس ها حاصل می شود، محفوظ خواهد بود.

 

مبحث چهارم ـ در وعده برات

 

ماده 241 ـ برات ممکن است بـه رؤیت باشد یا بـه وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات یا بـه وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات. ممکن است پرداخت بـه روز معیّنی موکول شده باشد.

 

ماده 242 ـ هر گاه برات بی وعده قبول شد، باید فوراً پرداخته شود.

 

ماده 243 ـ موعد پرداخت براتی کـه یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد، بوسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراض نامه نکول معیّن می شود.

 

ماده 244 ـ اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد، باید روز بعدِ تعطیل تأدیه شود.

تبصره ـ همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.

 

مبحث پنجم ـ ظهرنویسی

 

ماده 245 ـ انتقال برات بوسیله ظهرنویسی بـه عمل می آید.

 

ماده 246 ـ ظهرنویسی باید بـه امضاءِ ظهرنویس برسد. ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی کـه برات بـه او انتقال داده می شود؛ قید گردد.

 

ماده 247 ـ ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است، مگر اینکه ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد، کـه در این صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول و لدی الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی کـه خلاف این در برات تصریح شده باشد.

 

ماده 248 ـ هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدّمی قید کند، مزوّر شناخته می شود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث ششم ـ مسئولیت

 

ماده 249 ـ برات دهنده؛ کسی کـه برات را قبول کرده و ظهرنویس ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند. دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می تواند بـه هر کدام از آنها کـه بخواهد منفرداً یا بـه چند نفر یا بـه تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید. همین حق را هر یک از ظهرنویس ها نسبت بـه برات دهنده و ظهرنویس های ماقبل خود دارد.

اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع بـه سایر مسئولین برات نیست. اقامه کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند. ضامنی کـه ضمانت برات دهنده یا محال علیه یا ظهرنویسی را کرده، فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد کـه از او ضمانت نموده است. 

بیشتر بخوانید: اسناد تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 250 ـ هر یک از مسئولین تأدیه برات می تواند پرداخت را بـه تسلیم برات و اعتراض نامه و صورت حساب متفرعات و مخارج قانونی کـه باید بپردازد، موکول کند.

 

ماده 251 ـ هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند، دارنده برات می تواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما؛ برای وصول تمام طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود، تا اینکه طلب خود را کاملا وصول نماید.

مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی تواند برای وجهی کـه بـه صاحب چنین طلب پرداخته می شود، بـه مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید، مگر در صورتی کـه مجموع وجوهی کـه از دارایی تمام ورشکستگان بـه صاحب طلب تخصیص می یابد، بیش از میزان طلب او باشد. در این صورت مازاد باید بـه ترتیب تاریخ تعهّد تا میزان وجهی کـه هر کدام پرداخته اند، جزءِ دارایی ورشکستگان محسوب گردد، کـه بـه سایر ورشکسته ها حق رجوع دارند.

تبصره ـ مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز کـه برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند، مرعی خواهد بود.

 

مبحث هفتم ـ در پرداخت

 

ماده 252 ـ پرداخت برات با نوع پولی کـه در آن معین شده بـه عمل می آید.

بیشتر بخوانید: اسناد تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 253 ـ اگر دارنده برات بـه برات دهنده یا کسی کـه برات را بـه او منتقل کرده است، پولی غیر از آن نوع کـه در برات معیّن شده است، بدهد و آن برات در نتیجه نکول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه اعتراض شود، دارنده برات می تواند از دهنده برات یا انتقال دهنده؛ نوع پولی را کـه داده یا نوع پولی کـه در برات معیّن شده، مطالبه کند. ولی از سایر مسئولین وجه برات؛ جز نوع پولی کـه در برات معیّن شده قابل مطالبه نیست.

 

ماده 254 ـ پرداخت برات با نوع پولی کـه در آن معیّن شده بـه عمل می آید.

 

ماده 255 ـ روز رؤیت در برواتی کـه بـه وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی کـه بـه وعده از تاریخ صدور است، حساب نخواهد شد.

 

ماده 256 ـ شخصی کـه وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده، در مقابل اشخاصی کـه نسبت بـه وجه برات حقی دارند، مسئول است.

 

ماده 257 ـ اگر دارنده برات بـه کسی کـه قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد، بـه ظهرنویس های ماقبل خود و برات دهنده کـه بـه مهلت مزبور رضایت نداده اند، حق رجوع نخواهد داشت.

 

ماده 258 ـ شخصی کـه در سر وعده؛ وجه برات را می پردازد، بریء الذمّه محسوب می شود، مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.

 

ماده 259 ـ پرداخت وجه برات ممکن است بـه موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع؛ الخ بـه عمل آید، در صورتی کـه در روی آن نسخه قید شده باشد کـه پس از پرداخت وجه بـه موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.

 

ماده 260 ـ شخصی کـه وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد کـه در روی آن قبولی نوشته نشده، در مقابل شخصی کـه نسخه قبولی شده را دارد، مسئول پرداخت وجه آن است.

 

ماده 261 ـ در صورت گم شدن براتی کـه هنوز قبول نشده است، صاحب آن می تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع، الخ تقاضا کند.

 

ماده 262 ـ اگر نسخه مفقود، نسخه ای باشد کـه قبولی در روی آن نوشته شده، تقاضای پرداخت از روی نسخه های دیگر، فقط بـه موجب امر محکمه؛ پس از دادن ضامن بـه عمل می آید.

 

ماده 263 ـ اگر شخصی کـه برات را گم کرده، اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد، می تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید. پس از اثبات اینکه برات متعلق بـه او است، می تواند با دادن ضامن؛ تأدیه وجه آن را بـه موجب امر محکمه مطالبه کند.

 

ماده 264 ـ اگر با وجود تقاضایی کـه در مورد مواد 261 و 262 و 263 بـه عمل آمده است، از تأدیه وجه برات امتناع شود، صاحب برات مفقود می تواند تمام حقوق خود را بـه موجب اعتراض نامه محفوظ بدارد.

 

ماده 265 ـ اعتراض نامه مذکور در ماده فوق، باید در ظرف 24 ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و بـه ترتیبی کـه در این قانون برای ابلاغ اعتراض نامه معیّن شده است، بـه برات دهنده و ظهرنویس ها ابلاغ گردد.

 

ماده 266 ـ صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی، باید بـه ظهرنویسی کـه بلافاصله قبل از او بوده است، رجوع نماید. ظهرنویس مزبور ملزم است بـه صاحب برات اختیار مراجعه بـه ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع بـه ظهرنویس ماقبل خود بدهد تا بـه برات دهنده برسد. مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.

ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار، مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است کـه بر صاحب برات مفقود وارد شده است.

 

ماده 267 ـ در صورتی کـه ضامنِ برات مفقود، مدتی برای ضمانت خود معیّن نکرده باشد، مدّت ضمان سه سال است و هر گاه در ظرف این سه سال، رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد، دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.

 

ماده 268 ـ اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود، بـه همان اندازه برات دهنده و ظهرنویس ها بریء می شوند و دارنده برات فقط نسبت بـه بقیه می تواند اعتراض کند.

 

ماده 269 ـ محاکم نمی توانند بدون رضایت صاحب برات، برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.

 

مبحث هشتم ـ تأدیه وجه برات بواسطه شخص ثالث

 

ماده 270 ـ هر شخص ثالثی می تواند از طرف برات دهنده یا یکی از ظهرنویس ها، وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید. دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراض نامه یا در ذیل آن قید شود. 

بیشتر بخوانید: اسناد تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 271 ـ شخص ثالثی کـه وجه برات را پرداخته، دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.

 

ماده 272 ـ اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات دهنده پرداخت، تمام ظهرنویس ها بریء الذمّه می شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویس ها بـه عمل آید، ظهرنویس های بعد از او بریء الذمّه اند.

 

ماده 273 ـ اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند، پیشنهاد آن کس پذیرفته است کـه تأدیه وجه از طرف او عدّه زیادتری از مسئولین را بریء الذمه می کند. اگر خود محالٌ علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود، بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث نهم ـ حقوق و وظایف دارنده برات

 

ماده 274 ـ نسبت بـه برواتی کـه وجه آن باید در ایران بـه رؤیت یا بـه وعده از رؤیت تأدیه شود، اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در خارجه، دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الّا حق رجوع بـه ظهرنویس ها و همچنین بـه برات دهنده کـه وجه برات را بـه محالٌ علیه رسانیده است، نخواهد داشت.

بیشتر بخوانید: اسناد تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 275 ـ اگر در برات؛ اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه، برای تقاضای قبولی؛ مدّت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد، دارنده برات باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الّا حق رجوع بـه ظهرنویس ها و برات دهنده کـه وجه برات را بـه محال علیه رسانیده است، نخواهد داشت.

 

ماده 276 ـ اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معیّن کرده باشد، دارنده برات باید در مدّت مزبور تقاضای قبولی نماید و الّا در مقابل آن ظهرنویس نمی تواند از مقررات مربوطه بـه بروات استفاده کند.

 

ماده 277 ـ هر گاه دارنده برات بـه رؤیت یا بـه وعده کـه در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود، در مواعد مقرّر در مواد فوق، قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد، مطابق مقررات همان مواد، حق او ساقط خواهد شد.

 

ماده 278 ـ مقرّرات فوق مانع نخواهد بود کـه بین دارنده برات و برات دهنده و ظهرنویس ها قرارداد دیگری مقرر گردد.

 

ماده 279 ـ دارنده برات باید روز وعده؛ وجه برات را مطالبه کند.

 

ماده 280 ـ امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده بـه وسیله نوشته کـه اعتراض عدم تأدیه نامیده می شود، معلوم گردد.

 

ماده 281 ـ اگر روز دهم تعطیل باشد، اعتراض روز بعد آن بـه عمل خواهد آمد.

 

ماده 282 ـ نه فوت محالٌ علیه؛ نه ورشکستگی او؛ نه اعتراض نکولی، دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.

 

ماده 283 ـ در صورتی کـه قبول کننده برات قبل از وعده ورشکست شود، حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.

 

ماده 284 ـ دارنده براتی کـه بـه علت عدم تأدیه؛ اعتراض شده است، باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض، عدم تأدیه را بـه وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دو قبضه بـه کسی کـه برات را بـه او واگذار نموده، اطلاع دهد.

 

ماده 285 ـ هر یک از ظهرنویس ها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع نامۀ فوق، آن را بـه همان وسیله بـه ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.

 

ماده 286 ـ اگر دارنده براتی کـه بایستی در ایران تأدیه شود و بـه علت عدم پرداخت اعتراض شده، بخواهد از حقی کـه ماده 249 برای او مقرر داشته استفاده کند، باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.

تبصره ـ هر گاه محل اقامت مدعیٌ علیه خارج از محلی باشد کـه وجه برات باید در آنجا پرداخته شود، برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد شد.

 

ماده 287 ـ در مورد برواتی کـه باید در خارجه تأدیه شود، اقامه دعوی بر علیه برات دهنده و یا ظهرنویس های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ اعتراض باید بـه عمل آید.

 

ماده 288 ـ هر یک از ظهرنویس ها بخواهد از حقی کـه در ماده 249 بـه او داده شده استفاده نماید، باید در مواعدی کـه بـه موجب مواد 286 و 287 مقرر است، اقامه دعوی کند و نسبت بـه او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده باشد؛ تأدیه نماید، از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.

 

ماده 289 ـ پس از انقضای مواعد مقرّره در مواد فوق، دعوی دارنده برات بر ظهرنویس ها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویس ها بر یدِ سابق خود، در محکمه پذیرفته نخواهد شد.

 

ماده 290 ـ پس از انقضای مواعد فوق، دعوی دارنده و ظهرنویس های برات بر علیه برات دهنده نیز پذیرفته نمی شود، مشروط بر اینکه برات دهنده ثابت نماید در سر وعده وجه برات را بـه محال علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه بـه محالٌ علیه خواهد داشت.

 

ماده 291 ـ اگر پس از انقضای موعدی کـه برای اعتراض و ابلاغ اعتراض نامه یا برای اقامه دعوی مقرر است، برات دهنده یا هر یک از ظهرنویس ها بـه طریق محاسبه یا عنوان دیگر، وجهی را کـه برای تأدیه برات بـه محال علیه رسانیده بود؛ مسترد دارد، دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل، حق خواهد داشت کـه بر علیه دریافت کننده وجه اقامه دعوی نماید.

 

ماده 292 ـ پس از اقامه دعوی؛ محکمه مکلّف است بـه مجرد تقاضای دارنده براتی کـه بـه علت عدم تأدیه اعتراض شده است، معادل وجه برات را از اموال مدعیٌ علیه بـه عنوان تأمین توقیف نماید.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث دهم ـ در اعتراض (پروتست)

 

ماده 293 ـ اعتراض در موارد ذیل بـه عمل می آید:
ـ در مورد نکول؛
ـ در مورد امتناع از قبول یا نکول؛
ـ در مورد عدم تأدیه.

اعتراض نامه باید در یک نسخه تنظیم و بـه موجب امر محکمه بدایت بـه توسط مأمور اجراء بـه محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
ـ محالٌ علیه؛
ـ اشخاصی کـه در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معیّن شده اند؛
ـ شخص ثالثی کـه برات را قبول کرده است. 

اگر در محلی کـه اعتراض بـه عمل می آید محکمه بدایت نباشد، وظایف او با رعایت ترتیب بـه عهدۀ امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد بود.

 

ماده 294 ـ اعتراض نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
ـ سواد کامل برات با کلیه محتویات آن؛ اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره؛
ـ امر بـه تأدیه وجه برات. 

مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی کـه باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضاء یا امتناع از امضاء را در ذیل اعتراض نامه قید و امضاء کند. 

بیشتر بخوانید: اسناد تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 295 ـ هیچ نوشته نمی تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراض نامه شود، مگر در موارد مندرجه در مواد 261، 262 و 263، راجع بـه مفقود شدن برات.

 

ماده 296 ـ مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراض نامه را بـه محل اقامت اشخاص مذکور در ماده 293 بدهد.

 

ماده 297 ـ دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی کـه وظیفه محکمه را انجام می دهند، باید مفاد اعتراض نامه را روزبروز بـه ترتیب تاریخ و نمره در دفتر مخصوصی کـه صفحات آن بـه توسط رییس محکمه یا قائم مقام او نمره و امضاء شده است، ثبت نمایند. در صورتی کـه محل اقامت برات دهنده یا ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد، دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث یازدهم ـ برات رجوعی

 

ماده 298 ـ برات رجوعی؛ براتی است کـه دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراض نامه و تفاوت نرخ بـه عهده برات دهنده یا یکی از ظهرنویس ها صادر می کند. 

بیشتر بخوانید: اسناد تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 299 ـ اگر برات رجوعی بـه عهده برات دهنده اصلی صادر شود، تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن، بـه عهده او خواهد بود و اگر برات رجوعی بـه عهده یکی از ظهرنویس ها صادر شود، مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی کـه برات اصلی را در آنجا معامله یا تسلیم کرده است و نرخ مکانی کـه برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.

 

ماده 300 ـ بـه برات رجوعی باید صورت حسابی (حساب بازگشت) ضمیمه شود. در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید می گردد:
ـ اسم شخصی کـه برات رجوعی بـه عهده او صادر شده است؛
ـ مبلغ اصلی برات اعتراض شده؛
ـ مخارج اعتراض نامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره؛
ـ مبلغ تفاوت نرخ های مذکور در ماده 299.

 

ماده 301 ـ صورت حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود. بعلاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از اعتراض نامه بـه صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.

 

ماده 302 ـ هر گاه برات رجوعی بـه عهدۀ یکی از ظهرنویس ها صادر شود، علاوه بر مراتب مذکور در مواد 300 و 301، باید تصدیقنامه کـه تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آن را معیّن نماید ضمیمه شود.

 

ماده 303 ـ نسبت بـه یک برات، صورت حساب بازگشت متعدّد؛ نمی توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی بـه عهدۀ یکی از ظهرنویس ها صادر شده باشد، حساب بازگشت متوالیاً بـه توسط ظهرنویس ها پرداخته می شود، تا بـه برات دهنده اولی برسد. تحمیلات برات های رجوعی را نمی توان تماماً بر یک نفر وارد ساخت. هر یک از ظهرنویس ها و برات دهنده اوّلی فقط عهده دار یک خرج است.

 

ماده 304 ـ خسارت تاخیر تأدیۀ مبلغ اصلی برات کـه بـه واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است، از روز اعتراض و خسارت تاخیر تأدیۀ مخارج اعتراض و مخارج برات رجوعی، فقط از روز اقامه دعوی محسوب می شود.

 

مبحث دوازدهم ـ قوانین خارجی

 

ماده 305 ـ در مورد برواتی کـه در خارج ایران صادر شده، شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است. هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی، ضمانت، قبولی و غیره) نیز کـه در خارجه بـه وجود آمده، تابع قوانین مملکتی است کـه تعهّد در آنجا وجود پیدا کرده است. مع ذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهّدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد، کسانی کـه در ایران تعهّداتی کرده اند، حق استناد بـه این ندارند کـه شرایط اساسی برات یا تعهّدات براتی مقدم بر تعهّد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.

ماده 306 ـ اعتراض و بـه طور کلی هر اقدامی کـه برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید بـه عمل آید، تابع قوانین مملکتی خواهد بود کـه آن اقدام باید در آنجا بشود.

 

فصل دوم ـ در فته طلب

 

ماده 307 ـ فته طلب؛ سندی است کـه بـه موجب آن امضاء کننده تعهّد می کند مبلغی در موعد معیّن یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معیّن و یا بـه حواله کرد آن شخص کارسازی نماید.

بیشتر بخوانید: اسناد تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 308 ـ فته طلب؛ علاوه بر امضاء یا مهر، باید دارای تاریخ و متضمّن مراتب ذیل باشد:
ـ مبلغی کـه باید تأدیه شود، با تمام حروف؛
ـ گیرنده وجه؛
ـ تاریخ پرداخت.

 

ماده 309 ـ تمام مقررات راجع بـه بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب)، در مورد فته طلب نیز لازم الرعایه است.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل سوم ـ چک

 

ماده 310 ـ چک؛ نوشته ایست کـه بـه موجب آن صادر کننده وجوهی را کـه در نزد محالٌ علیه دارد، کلاً یا بعضاً مسترد یا بـه دیگری واگذار می نماید. 

بیشتر بخوانید: اسناد تجاری در نظریات مشورتی

 

ماده 311 ـ در چک؛ باید محل و تاریخ صدور، قید شده و بـه امضای صادر کننده برسد. پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.

 

ماده 312 ـ چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معیّن یا بـه حواله کرد باشد. ممکن است بـه صرف امضاء در ظهر؛ بـه دیگری منتقل شود.

 

ماده 313 ـ وجه چک باید بـه محض ارائه کارسازی شود.

 

ماده 314 ـ صدور چک؛ ولو اینکه از محلی بـه محل دیگر باشد، ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست، لیکن مقرّرات این قانون از ضمانت صادرکننده و ظهرنویس ها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع بـه بروات شامل چک نیز خواهد بود.

 

ماده 315 ـ اگر چک در همان مکانی کـه صادر شده است؛ باید تأدیه گردد، دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور، وجه آن را مطالبه کند و اگر از یک نقطه بـه نقطه دیگر ایران صادر شده باشد، باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود. اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند، دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه چک بـه سببی کـه مربوط بـه محالٌ علیه است؛ از بین برود، دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.

 

ماده 316 ـ کسی کـه وجه چک را دریافت می کند، باید ظهر آن را امضاء یا مهر نماید، اگرچه چک در وجه حامل باشد.

 

ماده 317 ـ مقررات راجعه بـه چک هایی کـه در ایران صادر شده است، در مورد چک هایی کـه از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز رعایت خواهد شد. لیکن مهلتی کـه در ظرف آن دارنده چک می تواند وجه چک را مطالبه کند، چهار ماه از تاریخ صدور است.

 

فصل چهارم ـ در مرور زمان

 

ماده 318 ـ دعاوی راجعه بـه برات و فته طلب و چک کـه از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده، پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور اعتراض نامه و یا آخرین تعقیب قضایی، در محاکم مسموع نخواهد بود، مگر اینکه در ظرف این مدّت رسماً اقرار بـه دین واقع شده باشد، کـه در این صورت مبداء مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض، مدت مرور زمان از تاریخ انقضاءِ مهلت اعتراض شروع می شود.

تبصره ـ مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته طلب هایی کـه قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 صادر شده است، قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط بـه مرور زمان راجع بـه اموال منقوله است.

 

ماده 319 ـ اگر وجه برات یا فته طلب یا چک را نتوان بـه واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه کرد، دارنده برات یا فته طلب یا چک می تواند تا حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از کسی کـه بـه ضرر او استفاده بلاجهت کرده است، مطالبه نماید.

تبصره ـ حکم فوق در موردی نیز جاری است کـه برات یا فته طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

باب پنجم ـ اسناد در وجه حامل

 

ماده 320 ـ دارنده هر سند در وجه حامل، مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می شود، مگر در صورت ثبوت خلاف. مع ذلک اگر مقامات صلاحیتدار قضایی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کند، تأدیه وجه بـه حامل، مدیون را نسبت بـه شخص ثالثی کـه ممکن است سند متعلق بـه او باشد بریء نخواهد کرد. 

بیشتر بخوانید: اسناد تجاری در نظریات مشورتی 

 

ماده 321 ـ جز در موردی کـه حکم بطلان سند صادر شده، مدیون سند در وجه حامل مکلّف بـه تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.

 

ماده 322 ـ در صورت گم شدن سند در وجه حامل کـه دارای ورقه های کوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت گم شدن سند در وجه حامل کـه خود سند بـه دارنده آن حق می دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند، برای اصدار حکم بطلان؛ مطابق ذیل عمل خواهد شد.

 

ماده 323 ـ مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است. اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط بـه سند خود را گم کرده باشد، ابراز خود سند کافی است.

 

ماده 324 ـ اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست، باید بـه وسیله اعلان در جراید بـه دارنده مجهول سند اخطار کند. هر گاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود، حکم بطلان آن صادر خواهد شد. محکمه می تواند لدی الاقتضاء مدتی بیش از سه سال تعیین کند.

 

ماده 325 ـ بـه تقاضای مدعی؛ محکمه می تواند بـه مدیون قدغن کند کـه وجه سند را بـه کسی نپردازد، مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی کـه محکمه تصویب نماید.

 

ماده 326 ـ در مورد گم شدن اوراق کوپن، نسبت بـه کوپن هایی کـه در ضمن جریان دعوی لازم التأدیه می شود، بـه ترتیب مقرر در مواد 332 و 333 عمل خواهد شد.

 

ماده 327 ـ اخطار مذکور در ماده 324 باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود. محکمه می تواند بـه علاوه؛ اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.

 

ماده 328 ـ اگر پس از اعلان فوق؛ سند مفقود ابراز شود، محکمه بـه مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد کـه هر گاه تا انقضای مهلت، دعوی خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند، محکوم شده و سند بـه ابراز کننده آن مسترد خواهد گردید.

 

ماده 329 ـ اگر در ظرف مدتی کـه مطابق ماده 324 مقرّر و اعلان شده، سند ابراز نگردد، محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

 

ماده 330 ـ ابطال سند فوراً بـه وسیله درج در مجلّه رسمی و هر وسیله دیگری کـه محکمه مقتضی بداند بـه اطلاع عموم خواهد رسید.

 

ماده 331 ـ پس از صدور حکم ابطال، مدعی حق دارد تقاضا کند بـه خرج او سند جدید یا لدی الاقتضاء اوراق کوپن تازه بـه او بدهند. اگر سند حال شده باشد، مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.

 

ماده 332 ـ هر گاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده 322 نباشد، بـه ترتیب ذیل رفتار خواهد شد: 
محکمه در صورتی کـه ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید، حکم می دهد مدیون وجه سند را فورا در صورتی کـه حال باشد و پس از انقضاءِ اجل، در صورت موجل بودن، بـه صندوق عدلیه بسپارد.

 

ماده 333 ـ اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی کـه وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست؛ سند ابراز شد، مطابق ماده 328 رفتار و الّا وجهی کـه در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده بـه مدعی داده می شود.

 

ماده 334 ـ مقررات این باب شامل اسکناس نیست.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

باب ششم ـ دلالی

 

فصل اول ـ کلیات

 

ماده 335 ـ دلّال کسی است کـه در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی کـه می خواهد معاملاتی نماید، طرف معامله پیدا می کند. اصولاً قرارداد دلّالی تابع مقررات راجع بـه وکالت است. 

بیشتر بخوانید: قانون دلاللان 1317 

 

ماده 336 ـ دلّال می تواند در رشته های مختلف دلّالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.

 

ماده 337 ـ دلّال باید در نهایت صحّت و از روی صداقت؛ طرفین معامله را از جزییات راجعه بـه معامله مطلع سازد، ولو اینکه دلّالی را فقط برای یکی از طرفین بکند. دلّال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می باشد.

 

ماده 338 ـ دلّال نمی تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنکه تعهدات آنها را بـه موقع اجرا گذارد، مگر اینکه اجازه نامه مخصوصی داشته باشد.

 

ماده 339 ـ دلّال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است کـه در ضمن معاملات بـه او داده شده، مگر اینکه ثابت نماید کـه ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد مزبوره مربوط بـه شخص او نبوده است.

 

ماده 340 ـ در موردی کـه فروش از روی نمونه باشد، دلّال باید نمونه مال التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد، مگر اینکه طرفین معامله او را از این قید معاف دارند.

 

ماده 341 ـ دلّال می تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته های مختلف دلّالی کند، ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و امور دیگری کـه ممکن است موجب تغییر رای آنها شود، مطلع نماید.

 

ماده 342 ـ هر گاه معامله بـه توسط دلّال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع بـه آن معامله بین طرفین بـه توسط او رد و بدل شود، در صورتی کـه امضاها راجع بـه اشخاصی باشد کـه بـه توسط او معامله را کرده اند، دلّال ضامن صحّت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.

 

ماده 343 ـ دلّال ضامن اعتبار اشخاصی کـه برای آنها دلّالی می کند و ضامن اجرای معاملاتی کـه بـه توسط او می شود، نیست.

 

ماده 344 ـ دلال در خصوص ارزش یا جنس مال التجاره کـه مورد معامله بوده مسئول نیست، مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.

 

ماده 345 ـ هر گاه طرفین معامله یا یکی از آنها بـه اعتبار تعهد شخص دلّال معامله نمود، دلال ضامن معامله است.

 

ماده 346 ـ اصلاح 1399/11/08 و 1403/03/20ـ در صورتی کـه دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد، باید بـه طرفی کـه این نکته را نمی داند اطلاع دهد و الّا مسئول خسارات وارده بوده و بـه علاوه بـه 82.500.000 تا 200.000.000 ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد. 
(مبلغ مصوب سال 1399: 25.000.000 تا 60.000.000)

 

ماده 347 ـ در صورتی کـه دلّال در معامله سهیم باشد، با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل دوم ـ اجرت دلال و مخارج

 

ماده 348 ـ دلّال نمی تواند حق دلّالی را مطالبه کند، مگر در صورتی کـه معامله بـه راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.

بیشتر بخوانید: قانون دلاللان 1317 

 

ماده 349 ـ اگر دلّال برخلاف وظیفه خود نسبت بـه کسی کـه بـه او مأموریت داده بـه نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند، مستحق اجرت و مخارجی کـه کرده نخواهد بود، بـه علاوه محکوم بـه مجازات مقرر برای خیانت در امانت خواهد شد.

 

ماده 350 ـ هر گاه معامله مشروط بـه شرط تعلیقی باشد، دلال پس از حصول شرط؛ مستحق اجرت خواهد بود.

 

ماده 351 ـ اگر شرط شده باشد؛ مخارجی کـه دلّال می کند بـه او داده شود، دلال مستحق أخذ مخارج خواهد بود، ولو آنکه معامله سر نگیرد. همین ترتیب در موردی نیز جاری است کـه عرف تجارتی محل بـه پرداخت مخارجی کـه دلّال کرده، حکم کند.

 

ماده 352 ـ در صورتی کـه معامله بـه رضایت طرفین یا بـه واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود، حق مطالبه دلّالی از دلّال سلب نمی شود، مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند بـه دلّال نباشد.

 

ماده 353 ـ دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.

 

ماده 354 ـ حق الزحمه دلّال بـه عهده طرفی است کـه او را مأمور انجام معامله نموده، مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.

 

فصل سوم ـ منسوخ 1317/12/07 ـ دفتر

 

ماده 356 ـ هر دلّال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را کـه بـه دلّالی او انجام گرفته، بـه ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
ـ اسم متعاملین؛
ـ مالی کـه موضوع معامله است؛
ـ نوع معامله؛
ـ شرایط معامله با تشخیص بـه اینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا بـه وعده است؛
ـ عوض مالی کـه باید پرداخته شود و تشخیص اینکه فوری است یا بـه وعده است، وجه نقد است یا مال التجاره یا برات، در صورتی کـه برات باشد، بـه رویت است یا بـه وعده؛
ـ امضاءِ طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه؛
ـ دفتر دلّالی تابع کلیه مقررات راجع بـه دفاتر تجارتی است.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

باب هفتم: حق العمل کاری (کمیسیون)

 

ماده 357 ـحق العمل کار؛ کسی است کـه بـه اسم خود ولی بـه حساب دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق العملی دریافت می دارد.

 

ماده 358 ـ جز در مواردی کـه بـه موجب مواد ذیل استثناء شده، مقررات راجعه بـه وکالت در حق العمل کاری نیز رعایت خواهد شد.

 

ماده 359 ـ حق العمل کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را بـه فوریت بـه او اطلاع دهد.

 

ماده 360 ـ حق العمل کار مکلّف بـه بیمه کردن اموالی کـه موضوع معامله است؛ نیست، مگر اینکه آمر دستور داده باشد.

 

ماده 361 ـ اگر مال التجاره کـه برای فروش نزد حق العمل کار ارسال شده، دارای عیوب ظاهری باشد، حق العمل کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (آواری)، بـه وسایل مقتضیّه و محافظت مال التجاره اقدامات لازمه بـه عمل آورده و آمر را از اقدامات خود مستحضر کند و الّا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.

 

ماده 362 ـ اگر بیم فساد سریع مال التجاره رود کـه نزد حق العمل کار برای فروش ارسال شده ،حق العمل کار می تواند و حتی در صورتی کـه منافع آمر ایجاب کند، مکلّف است مال التجاره را با اطّلاع مدعی العموم محلی کـه مال التجاره در آنجا است یا نماینده او بـه فروش برساند.

 

ماده 363 ـ اگر حق العمل کار مال التجاره را بـه کمتر از حداقل قیمتی کـه آمر معیّن کرده بـه فروش رساند، مسئول تفاوت خواهد بود، مگر اینکه ثابت نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل إجازۀ آمر در موقع مقدور نبوده است.

 

ماده 364 ـ اگر حق العمل کار تقصیر کرده باشد، باید از عهده کلیه خساراتی نیز کـه از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده، برآید.

 

ماده 365 ـ اگر حق العمل کار مال التجاره را بـه کمتر از قیمتی کـه آمر معیّن کرده بخرد و یا بـه بیشتر از قیمتی کـه آمر تعیین نموده بـه فروش رساند، حق استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.

 

ماده 366 ـ اگر حق العمل کار بدون رضایت آمر مالی را بـه نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد، ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود. معذالک اگر فروش بـه نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد، حق العمل کار مأذون بـه آن محسوب می شود، مگر در صورت دستور مخالف آمر.

 

ماده 367 ـ حق العمل کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست، مگر اینکه مجاز در معامله بـه اعتبار نبوده و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.

 

ماده 368 ـ مخارجی کـه حق العمل کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده کـه بـه نفع آمر داده باشد، باید اصلاً و منفعتاً بـه حق العمل کار مسترد شود. حق العمل کار می تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز بحساب آمر گذارد.

 

ماده 369 ـ وقتی حق العمل کار مستحق حق العمل می شود کـه معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند بـه فعل آمر باشد. نسبت بـه اموری کـه در نتیجه علل دیگری انجام پذیر نشده، حق العمل کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود کـه عرف و عادت محل معیّن می نماید.

 

ماده 370 ـ اگر حقّ العمل کار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی کـه بـه حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب دارد، مستحق حقّ العمل نخواهد بود. بـه علاوه در دو صورت اخیر آمر می تواند حق العمل کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.

تبصره ـ دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی کـه برای خیانت در امانت مقرر است، نیست.

 

ماده 371 ـ حق العمل کار در مقابل آمر، برای وصول مطالبات خود از او، نسبت بـه اموالی کـه موضوع معامله بوده و یا نسبت بـه قیمتی کـه أخذ کرده، حق حبس خواهد داشت.

 

ماده 372 ـ اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق العمل کار بگذارد، حق العمل کار می تواند آن را با نظارت مدعی العموم بدایت محل یا نماینده او بـه طریق مزایده بـه فروش برساند.

اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد، فروش بدون حضور او یا نماینده او بـه عمل خواهد آمد، ولی در هر حال قبلاً باید بـه او اخطار یه رسمی ارسال گردد، مگر اینکه اموال از جمله اموال سریع الفساد باشد.

 

ماده 373 ـ اگر حق العمل کار مأمور بـه خرید یا فروش مال التّجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد کـه مظنّه بورسی یا بازاری دارد، می تواند چیزی را کـه مأمور بـه خرید آن بوده، خود شخصاً بـه عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را کـه مأمور بـه فروش آن بوده، شخصاً بـه عنوان خریدار نگاهدارد، مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.

 

ماده 374 ـ در مورد ماده فوق؛ حق العمل کار باید قیمت را بر طبق مظنّه بورسی یا نرخ بازار در روزی کـه وکالت خود را انجام می دهد، منظور دارد و حق خواهد داشت کـه هم حق العمل و هم مخارج عادیه حق العمل کاری را برداشت کند.

 

ماده 375 ـ در هر موردی کـه حق العمل کار شخصاً می تواند خریدار یا فروشنده واقع شود، اگر انجام معامله را بـه آمر؛ بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد، خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

 

ماده 376 ـ اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق العمل کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد، دیگر نمی تواند شخصاً خریدار یا فروشنده واقع شود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

باب هشتم ـ قرارداد حمل و نقل

 

ماده 377 ـ متصدی حمل و نقل کسی است کـه در مقابل اجرت، حمل اشیاء را بـه عهده می گیرد.

 

ماده 378 ـ قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردیکه ذیلا استثناء شده باشد.

 

ماده 379 ـ ارسال کننده باید نکات ذیل را بـه اطلاع متصدی حمل و نقل برساند:

ـ آدرس صحیح مرسلٌ الیه، محل تسلیم مال، عده عدل یا بسته و طرز عدل بندی، وزن و محتوی عدل ها، مدتی کـه مال باید در آن مدت تسلیم شود، راهی کـه حمل باید از آن راه بـه عمل آید، قیمت اشیایی کـه گرانبها است.

ـ خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها بـه غلط، متوجه ارسال کننده خواهد بود.

 

ماده 380 ـ ارسال کننده باید مواظبت نماید کـه مال التجاره بـه طرز مناسبی عدل بندی شود ـ خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدل بندی بـه عهده ارسال کننده است.

 

ماده 381 ـ اگر عدل بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد، مسئول آواری خواهد بود.

 

ماده 382 ـ ارسال کننده می تواند مادام کـه مال التجاره در ید متصدی حمل و نقل است، آن را با پرداخت مخارجی کـه متصدی حمل و نقل کرده و خسارات او، پس بگیرد.

 

ماده 383 ـ در موارد ذیل ارسال کننده نمی تواند از حق استرداد مذکور در ماده 382 استفاده کند:

ـ در صورتی کـه بـارنامه توسط ارسال کننده تهیه و بـه وسیله متصدی حمل و نقل بـه مرسلٌ الیه تسلیم شده باشد؛

ـ در صورتی کـه متصدی حمل و نقل رسیدی بـه ارسال کننده داده و ارسال کننده نتواند آن را پس دهد؛

ـ در صورتی کـه متصدی حمل و نقل بـه مرسلٌ الیه اعلام کرده باشد کـه مال التجاره بـه مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد؛

ـ در صورتی کـه پس از وصول مال التجاره بـه مقصد، مرسلٌ الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.

در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسلٌ الیه عمل کند، معذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی بـه ارسال کننده داده، مادام کـه مال التجاره بـه مقصد نرسیده، مکلف بـه رعایت دستور مرسلٌ الیه نخواهد بود، مگر اینکه رسید بـه مرسلٌ الیه تسلیم شده باشد.

 

ماده 384 ـ اگر مرسلٌ الیه مال التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال التجاره تأدیه نشود و یا بـه مرسلٌ الیه دسترسی نباشد، متصدی حمل و نقل باید مراتب را بـه اطلاع ارسال کننده رسانیده و مال التجاره را موقتاً نزد خود بـه طور امانت نگاه داشته یا نزد ثالثی امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین بـه عهده ارسال کننده خواهد بود. اگر ارسال کننده و یا مرسلٌ الیه در مدت مناسبی تکلیف مال التجاره را معیّن نکند، متصدی حمل و نقل می تواند مطابق ماده 362 آن را بـه فروش برساند.

 

ماده 385 ـ اگر مال التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی کـه می توان برای آن فرض کرد با مخارجی کـه برای آن شده تکافو ننماید، متصدی حمل و نقل باید فوراً مراتب را بـه اطلاع مدعی العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را بـه فروش رساند. حتی المقدور ارسال کننده و مرسلٌ الیه را باید از اینکه مال التجاره بـه فروش خواهد رسید، مسبوق نمود.

 

ماده 386 ـاگر مال التجاره تلف یا گم شود، متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود، مگر اینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط بـه جنس خود مال التجاره یا مستند بـه تقصیر ارسال کننده و یا مرسلٌ الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده کـه یکی از آنها داده اند و یا مربوط بـه حوادثی بوده کـه هیچ متصدی مواظبی نیز نمی توانست از آن جلوگیری نماید. قرارداد طرفین می تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال التجاره معیّن نماید.

 

ماده 387 ـ در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مال التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود. خسارات مزبور نمی تواند از خساراتی کـه ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال التجاره حکم بـه آن شود؛ تجاوز نماید، مگر اینکه قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقرّر داشته باشد.

 

ماده 388 ـ متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است کـه در مدت حمل و نقل واقع شده، اعم از اینکه خود مباشرت بـه حمل و نقل کرده و یا حمل و نقل کننده دیگری را مامور کرده باشد. بدیهی است کـه در صورت اخیر، حق رجوع او بـه متصدی حمل و نقلی کـه از جانب او مأمور شده؛ محفوظ است.

 

ماده 389 ـ متصدی حمل و نقل باید بـه محض وصول مال التجاره، مرسلٌ الیه را مستحضر نماید.

 

ماده 390 ـ اگر مرسلٌ الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را کـه متصدی حمل و نقل بابت مال التجاره مطالبه می نماید؛ قبول نکند، حق تقاضای تسلیم مال التجاره را نخواهد داشت، مگر اینکه مبلغ متنازعٌ فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.

 

ماده 391 ـ اگر مال التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود، دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد، مگر در مورد تدلیس یا تقصیر عمده. بـه علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود. در صورتی کـه مرسلٌ الیه آن آواری را در مدتی کـه مطابق اوضاع و احوال رسیدگی بـه مال التجاره ممکن بود بـه عمل آید و یا بایستی بـه عمل آمده باشد، مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده بـه متصدی حمل و نقل اطلاع دهد، در هر حال این اطلاع باید منتهی تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال التجاره داده شود.

 

ماده 392 ـ در هر موردی کـه بین متصدی حمل و نقل و مرسلٌ الیه اختلاف باشد، محکمه صلاحیتدار محل می تواند بـه تقاضای یکی از طرفین امر دهد مال التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی الاقتضاء فروخته شود. در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت مجلسی حاکی از آنکه مال التجاره در چه حال بوده بـه عمل آید. 
بوسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی کـه بابت مال التجاره ادعا می شود و یا سپردن آن بـه صندوق عدلیه، از فروش مال التجاره می توان جلوگیری کرد.

 

ماده 393 ـ نسبت بـه دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یکسال است، مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن مال التجاره و یا تأخیر در تسلیم، روزی است کـه تسلیم بایستی در آن روز بـه عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (آواری)، روزی کـه مال بـه مرسلٌ الیه تسلیم شده.

 

ماده 394 ـ حمل و نقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

باب نهم ـ قائم مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی

 

ماده 395 ـ قائم مقام تجارتی کسی است کـه رئیس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه بـه تجارتخانه یا یکی از شعب آن، نایب خود قرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزام آور است. سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.

 

ماده 396 ـ تحدید اختیارات قائم مقام تجارتی در مقابل اشخاصی کـه از آن اطلاع نداشته اند، معتبر نیست.

 

ماده 397 ـ قائم مقام تجارتی ممکن است بـه چند نفر مجتمعاً داده شود، با قید اینکه تا تمام امضاء نکنند، تجارتخانه ملزم نخواهد شد، ولی در مقابل اشخاص ثالثی کـه از این قید اطلاع نداشته اند، فقط در صورتی می توان از آن استفاده کرد کـه این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه بـه ثبت رسیده و اعلان شده باشد.

 

ماده 398 ـ قائم مقام تجارتی بدون إذن رئیس تجارتخانه نمی تواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.

 

ماده 399 ـ عزل قائم مقام تجارتی کـه وکالت او بـه ثبت رسیده و اعلان شده، باید مطابق مقررات وزارت عدلیه بـه ثبت رسیده و اعلان شود و الّا در مقابل ثالثی کـه از عزل مطلع نبوده، وکالت باقی محسوب می شود.

 

ماده 400 ـ با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه، قائم مقام تجارتی منعزل نیست. با انحلال شرکت، قائم مقام تجارتی منعزل است.

 

ماده 401 ـ وکالت سایر کسانی کـه در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند، تابع مقررات عمومی راجع بـه وکالت است.

 

باب دهم ـ ضمانت

 

ماده 402 ـ ضامن وقتی حق دارد از مضمونٌ له تقاضا نماید کـه بدواً بـه مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب بـه او رجوع نماید، کـه بین طرفین، خواه ضمن قرارداد مخصوص، خواه در خود ضمانت نامه، این ترتیب مقرر شده باشد.

 

ماده 403 ـ در کلیه مواردی کـه بـه موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی، ضمانت تضامنی باشد، طلبکار می تواند بـه ضامن و مدیون اصلی مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع بـه یکی از آنها و عدم وصول طلب خود، برای تمام یا بقیه طلب بـه دیگری رجوع نماید.

 

ماده 404 ـ حکم فوق در موردی نیز جاری است کـه چند نفر بـه موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.

 

ماده 405 ـ قبل از رسیدن اجل دین اصلی، ضامن ملزم بـه تأدیه نیست، ولو اینکه بـه واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی، دین مؤجل او حال شده باشد.

 

ماده 406 ـ ضمان حال از قاعدۀ فوق مستثنی است.

 

ماده 407 ـ اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط بـه اخطار قبلی است، این اخطار نسبت بـه ضامن نیز باید بـه عمل آید.

 

ماده 408 ـ همین کـه دین اصلی بـه نحوی از انحاء ساقط شده، ضامن نیز بریء می شود.

 

ماده 409 ـ همین کـه دین حال شد، ضامن می تواند مضمونٌ له را بـه دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند، ولو ضمان مؤجل باشد.

 

ماده 410 ـ استنکاف مضمونٌ له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه، اگر دین با وثیقه بوده، ضامن را فوراً و بخودی خود بریء خواهد ساخت.

 

ماده 411 ـ پس از آنکه ضامن دین اصلی را پرداخت، مضمونٌ له باید تمام اسناد و مدارکی را کـه برای رجوع ضامن بـه مضمونٌ عنه لازم و مفید است، بـه او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد، آن را بـه ضامن تسلیم نماید. اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته، مضمونٌ عنه مکلّف بـه انجام تشریفاتی است کـه برای انتقال وثیقه بـه ضامن لازم است.

 

باب یازدهم ـ در ورشکستگی

 

فصل اول ـ در کلیات

 

ماده 412 ـ ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجۀ توقف از تأدیه وجوهی کـه بر عهده او است، حاصل می شود. حکم ورشکستگی تاجری را کـه حین الفوت در حال توقف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز می توان صادر نمود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل دوم ـ در اعلان ورشکستگی و اثرات آن

 

ماده 413 ـ تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه کـه در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است، توقف خود را بـه دفتر محکمه بدایتِ محل اقامت خود اظهار نموده، صورت حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را بـه دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید. 

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 414 ـ صورت حساب مذکور در مادۀ فوق باید مورخ بوده و بـه امضاء تاجر رسیده و متضمّن مراتب ذیل باشد:

ـ تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف بـه طور مشروح؛

ـ صورت کلیه قروض و مطالبات؛

ـ صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی؛

در صورت توقف شرکت های تضامنی ـ مختلط یا نسبی، اسامی و محل اقامت کلیه شرکاء ضامن نیز باید ضمیمه شود.

 

ماده 415 ـ ورشکستگی تاجر بـه حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می شود:

الف ـ بر حسب اظهار خود تاجر؛

ب ـ بـه موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها؛

ج ـ بر حسب تقاضای مدعی العموم بدایت.

 

ماده 416 ـ محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معیّن نماید و اگر در حکم معیّن نشد، تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.

 

ماده 417 ـ حکم ورشکستگی بـه طور موقّت اجرا می شود.

 

ماده 418 ـ تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود، حتی آنچه کـه ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد، ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته کـه استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد، مدیر تصفیه قائم مقام قانونی ورشکسته بوده و حق دارد بجای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.

 

ماده 419 ـ از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت بـه تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد، باید بر مدیر تصفیه إقامه یا بـه طرفیت او تعقیب کند کلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.

 

ماده 420 ـ در حکمی کـه بـه موجب آن ورشکستگی تاجر اعلام می شود، محکمه یک نفر را بـه سمت عضو ناظر معیّن خواهد کرد.

 

ماده 421 ـ همین کـه حکم ورشکستگی صادر شد، قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیّه نسبت بـه مدت، بـه قروض حال مبدّل می شود.

 

ماده 422 ـ هر گاه تاجر ورشکسته فته طلبی داده یا براتی صادر کرده کـه قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته، سایر اشخاصی کـه مسئول تأدیه وجه فته طلب یا برات می باشند، باید با رعایت تخفیفات مقتضیّه نسبت بـه مدت، وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.

 

ماده 423 ـ هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید، باطل و بلااثر خواهد بود:

ـ هر صلح محاباتی یا هبه و بـه طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض، اعم از اینکه راجع بـه منقول یا غیرمنقول باشد؛

ـ تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل بـه هر وسیله کـه بـه عمل آمده باشد؛

ـ هر معامله کـه مالی از اموال منقول یا غیرمنقول تاجر را مقید نماید و بـه ضرر طلبکاران تمام شود.

 

ماده 424 ـ هر گاه در نتیجۀ اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری؛ بر اشخاصی کـه با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم مقام قانونی آنها، ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار بـه طلبکارها معامله نموده کـه متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حین المعامله بوده است، آن معامله قابل فسخ است، مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ، تفاوت قیمت را بپردازد. دعوی فسخ در ظرف دو سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می شود.

 

ماده 425 ـ هر گاه محکمه بـه موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید، محکومٌ علیه باید پس از قطعی شدن حکم، مالی را کـه موضوع معامله بوده است، عیناً بـه مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین المعامله آن را قبل از آنکه دارایی تاجر بـه غرما تقسیم شود، دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در تصرف او نباشد، تفاوت قیمت را خواهد داد.

 

ماده 426 ـ اگر در محکمه ثابت شود کـه معامله بـه طور صوری یا مسبوق بـه تبانی بوده است، آن معامله خودبخود باطل، عین و منافع مالی کـه موضوع معامله بوده، مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود، جزو غرما حصه خواهد بود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل سوم ـ در تعیین عضو ناظر

 

ماده 427 ـ در حکمی کـه بـه موجب آن ورشکستگی تاجر اعلام می شود، محکمه یک نفر را بـه سمت عضو ناظر معیّن خواهد کرد.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی  

 

ماده 428 ـ عضو ناظر مکلّف است بـه نظارت در اداره امور راجعه بـه ورشکستگی و سرعت جریان آن است.

 

ماده 429 ـ تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را کـه حل آن از صلاحیت محکمه است، عضو ناظر بـه محکمه راپرت خواهد داد.

 

ماده 430 ـ شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است، کـه این قانون معیّن نموده.

 

ماده 431 ـ مرجع شکایت محکمه است کـه عضو ناظر را معیّن کرده.

 

ماده 432 ـ محکمه همیشه می تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را بجای او بگمارد.

 

فصل چهارم ـ در اقدام بـه مهر و موم و سایر اقدامات اولیّه نسبت بـه ورشکسته

 

ماده 433 ـ محکمه در حکم ورشکستگی امر بـه مهر و موم را نیز می دهد. 

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی  

 

ماده 434 ـ مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر بـه عمل آید، مگر در صورتی کـه بـه عقیدۀ عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع بـه برداشتن صورت شود.

 

ماده 435 ـ اگر تاجر ورشکسته بـه مفاد ماده 413 و 414 عمل نکرده باشد، محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.

 

ماده 436 ـ قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد کـه معلوم گردد، بـه واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی می خواهد جلوگیری کند.

 

ماده 437 ـ در صورتی کـه تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد، امین صلح می تواند بر حسب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام بـه مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را بـه مدعی العموم اطلاع دهد.

 

ماده 438 ـ انبارها و حجره ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.

 

ماده 439 ـ در صورت ورشکستگی شرکت های تضامنی، مختلط یا نسبی، اموال شخصی شرکای ضامن مهر و موم نخواهد شد، مگر اینکه حکم ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا بـه موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.

تبصره ـ در مورد این ماده و ماده فوق، مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.

 

فصل پنجم ـ در مدیر تصفیه

 

ماده 440 ـ محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم، یکنفر را بـه سمت مدیریّت تصفیه معیّن می کند.

 

ماده 441 ـ اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار بـه آنها و مدتی کـه در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و بـه طور کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی کـه بـه موجب این قانون معیّن شده، بر طبق نظامنامه کـه از طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود، معین خواهد شد.

 

ماده 442 ـ میزان حق الزّحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقرّرات وزارت عدلیه معیّن خواهد کرد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل ششم ـ در وظایف مدیر تصفیه

 

مبحث اول ـ در کلیات

 

ماده 443 ـ اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه بـه عمل نیامده باشد، مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود. 

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی  

 

ماده 444 ـ عضو ناظر بـه تقاضای مدیر تصفیه بـه او إجازه می دهد کـه اشیاءِ ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است، از توقیف خارج نماید:

ـ ألبسه و أثاثیه و أسبابی کـه برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است؛

ـ أشیایی کـه ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید؛

ـ أشیایی کـه برای بکار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است، در صورتی کـه توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد. أشیاءِ مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.

 

ماده 445 ـ فروش أشیایی کـه ممکن است قریبا ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و أشیایی کـه نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین بکار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با إجازه عضو ناظر بـه توسط مدیر تصفیه بـه عمل می آید.

 

ماده 446 ـ دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را بـه اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی کـه آنها را مهر و موم نموده است، از توقیف خارج کرده؛ پس از آن کـه ذیل دفاتر را بست، آنها را بـه مدیر تصفیه تسلیم می نماید. دفتردار باید در صورت مجلس کیفیّت دفاتر را بـه طور خلاصه قید کند، اوراق تجارتی هم کـه وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا نسبت بـه آنها باید اقدامات تأمینیّه بـه عمل آید، از توقیف خارج شده، در صورت مجلس ذکر و بـه مدیر تصفیه تحویل می شود تا وجه آن را وصول نماید و فهرستی کـه از مدیر تصفیه گرفته می شود، بـه عضو ناظر تسلیم می گردد. سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی کـه می دهد وصول می نماید. مراسلاتی کـه بـه اسم تاجر ورشکسته می رسد، بـه مدیر تصفیه تسلیم و بـه توسط او باز می شود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد، در باز کردن مراسلات می تواند شرکت کند.

 

ماده 447 ـ تاجر ورشکسته در صورتی کـه وسیلۀ دیگری برای إعاشه نداشته باشد، می تواند نفقۀ خود و خانواده اش را از دارایی خود درخواست کند. در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معیّن می نماید.

 

ماده 448 ـ مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار می نماید. برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می شود. در صورتی کـه تاجر حاضر نشد، با حضور عضو ناظر اقدام بـه عمل خواهد آمد. تاجر ورشکسته می تواند در موقع کلیه عملیات تأمینیّه حاضر باشد.

 

ماده 449 ـ در صورتی کـه تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد، مدیر تصفیه آن را فوراً بـه وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر اطلاعاتی کـه تحصیل می نماید، تنظیم می کند.

 

ماده 450 ـ عضو ناظر مجاز است کـه راجع بـه تنظیم صورت دارایی و نسبت بـه اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت مجلس ترتیب دهد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث دوم ـ در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی

 

ماده 451 ـ مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف، شروع بـه تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می کند، ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی

 

ماده 452 ـ مدیر تصفیه بـه تدریجی کـه رفع توقیف می شود، صورت دارایی را در دو نسخه تهیه می نماید. یکی از نسختین بـه دفتر محکمه تسلیم شده و دیگری در نزد او می ماند.

 

ماده 453 ـ مدیر تصفیه می تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی کـه لازم بداند استمداد کند. صورت اشیایی کـه موافق ماده 444 در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است، ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.

 

ماده 454 ـ مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود، صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی کـه موجب آن شده و نوع ورشکستگی کـه ظاهراً بـه نظر می آید، ترتیب داده؛ بـه عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً بـه مدعی العموم ابتدایی محل تسلیم می نماید.

 

ماده 455 ـ صاحب منصبان پارکه می توانند فقط بـه عنوان نظارت بـه منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی، حضور بهم رسانند. مامورین پارکه در هر موقع حق دارند بـه دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه بـه ورشکستگی مراجعه کنند. این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.

 

مبحث سوم ـ در فروش اموال و وصول مطالبات

 

ماده 456 ـ پس از تهیه شدن صورت دارایی، تمام مال التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (بغیر از مستثنیات دین) و اشیاءِ تاجر ورشکسته بـه مدیر تصفیه تسلیم می شود. 

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی  

 

ماده 457 ـ مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر بـه وصول مطالبات مداومت می نماید و همچنین می تواند با إجازه مدعی العموم و نظارت عضو ناظر، بـه فروش اثاث البیت و مال التجاره تاجر مباشرت نماید، لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار کند. ترتیب فروش بـه موجب نظامنامه وزارت عدلیه معیّن خواهد شد.

 

ماده 458 ـ نسبت بـه تمام دعاوی کـه هیأت طلبکارها در آن ذی نفع می باشند، مدیر تصفیه با إجازه عضو ناظر می تواند دعوی را بـه صلح خاتمه دهد، اگر چه دعاوی مزبوره راجع بـه اموال غیرمنقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.

 

ماده 459 ـ اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد، صلح لازم الاجرا نخواهد بود، مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق نماید. در موقع تصدیق صلحنامه، تاجر ورشکسته احضار می شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد کـه بـه صلح اعتراض کند. اعتراض ورشکسته در صورتی کـه صلح راجع بـه اموال غیرمنقول باشد، برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معیّن نماید.

 

ماده 460 ـ وجوهی کـه بـه توسط مدیر تصفیه دریافت می شود، باید فورا بـه صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز می کند. وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی گردد، مگر بـه حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث چهارم ـ در اقدامات تأمینیه

 

ماده 461 ـ مدیر تصفیه مکلّف است از روز شروع بـه مأموریت، اقدامات تأمینیّه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت بـه مدیونین او بـه عمل آورد.

 

مبحث پنجم ـ در تشخیص مطالبات طلبکارها

 

ماده 462 ـ پس از صدور حکم ورشکستگی، طلبکارها مکلفند در مدتی کـه بـه موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامۀ وزارت عدلیه معیّن شده، اسناد طلب خود یا سواد مصدّق آن را بانضمام فهرستی کـه کلیه مطالبات آنها را معیّن می نماید، بـه دفتردار محکمه تسلیم کرده، قبض دریافت دارند.

 

ماده 463 ـ تشخیص مطالبات طلبکارها، در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ساعتی کـه از طرف عضو ناظر معیّن می گردد، بـه ترتیبی کـه در نظامنامه معیّن خواهد شد، تعقیب می شود.

 

ماده 464 ـ هر طلبکاری کـه طلب او تشخیص یا جزءِ صورت حساب دارایی منظور شده، می تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها، حضور بـه هم رسانیده و نسبت بـه طلب هایی کـه سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است، اعتراض نماید. همین حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد داشت.

 

ماده 465 ـ محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت مجلس تشخیص مطالبات معیّن و بـه علاوۀ توصیف مختصری از سند داده می شود و تعیین قلم خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین السّطور نیز باید در صورت مجلس قید و این نکته مسلّم شود کـه طلب مسلّم یا متنازعً فیه است.

 

ماده 466 ـ عضو ناظر می تواند بنظر خود امر بـه ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده و نزد او بفرستد.

 

ماده 467 ـ اگر طلب مسلّم و قبول شد، مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته؛ امضاء نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می کند:

«جزو قروض........ مبلغ....... قبول شد. بـه تاریخ......»

هر طلبکار باید در ظرف مدت و بـه ترتیبی کـه بـه موجب نظامنامۀ وزارت عدلیه معیّن می شود، التزام بدهد طلبی را کـه اظهار کرده، طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است.

 

ماده 468 ـ اگر طلب متنازعٌ فیه واقع شد، عضو ناظر می تواند حل قضیه را بـه محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر، رسیدگی نماید. محکمه می تواند امر دهد کـه با حضور عضو ناظر تحقیق در امر بـه عمل آید و اشخاصی را کـه می توانند راجع بـه این طلب اطلاعاتی دهند، عضو ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.

 

ماده 469 ـ در موقعی کـه اختلاف راجع بـه تشخیص طلبی بـه محکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد کـه محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم صادر کند، باید بر حسب اوضاع امر دهد کـه انعقاد مجلس هیأت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی بـه تأخیر افتد و یا اینکه منتظر نتیجه رسیدگی نشده و مجلس مزبور منعقد شود.

 

ماده 470 ـ محکمه می تواند در صورت تصمیم بـه انعقاد مجلس؛ قرار دهد کـه صاحب طلب متنازعٌ فیه؛ معادل مبلغی کـه محکمه در قرار مزبور معیّن می کند، موقتاً طلبکار شناخته شده، در مذاکرات هیأت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.

 

ماده 471 ـ در صورتی کـه طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد، محکمه می تواند قرار تأخیر مجلس را بدهد، ولی اگر تصمیم بـه عدم تأخیر مجلس نمود، نمی تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام کـه محاکم صالحه حکم خود را نداده اند، طلبکار مزبور نمی تواند بـه هیچ وجه در عملیّات راجعه بـه ورشکستگی شرکت کند.

 

ماده 472 ـ پس از انقضای مهلت های معیّن در مواد 462 و 467، بـه ترتیب قرارداد ارفاقی و بـه سایر عملیّات راجعه بـه ورشکستگی مداومت می شود.

 

ماده 473 ـ طلبکارهایی کـه در مواعد معیّنه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نکردند، نسبت بـه عملیّات و تشخیصات و تصمیماتی کـه راجع بـه تقسیم وجوه، قبل از آمدن آنها بـه عمل آمده، حق هیچ گونه اعتراضی ندارند، ولی در تقسیماتی کـه ممکن است بعد بـه عمل آید، جزءِ غرما حساب می شوند، بدون اینکه حق داشته باشند حصّه را کـه در تقسیمات سابق بـه آنها تعلق می گرفت، از اموالی کـه هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.

 

ماده 474 ـ اگر اشخاصی نسبت بـه اموال متصرّفی تاجر ورشکسته، دعوی خیاراتی دارند و صرف نظر از آن نمی کنند، باید آن را در حین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نموده و بـه موقع اجرا گذارند.

 

ماده 475 ـ حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود کـه تاجر ورشکسته نسبت بـه اموال متصرفی خود یا دیگران دارد، مشروط بر اینکه بر ضرر طلبکارها نباشد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل هفتم ـ در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته

 

مبحث اول ـ در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها

 

ماده 476 ـ عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی کـه بـه موجب نظامنامه مذکور در ماده 467 معین شده، بـه توسط دفتردار محکمه؛ کلیه طلبکارهایی را کـه طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است، برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می نماید. موضوع دعوت مجمع عمومی طلبکارها در رقعه های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 477 ـ مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی کـه از طرف عضو ناظر معیّن شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می شود. طلبکارهایی کـه طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی کـه طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاضر می شوند، تاجر ورشکسته نیز بـه این مجمع احضار می شود. مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می تواند اعزام وکیل نماید کـه عذر موجه داشته و صحّت آن بـه تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.

 

ماده 478 ـ مدیر تصفیه بـه مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی کـه بـه عمل آمده و عملیاتی کـه با استحضار تاجر ورشکسته شده است، می دهد. راپورت مزبور بـه امضاء مدیر تصفیه رسیده، بـه عضو ناظر تقدیم می شود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع طلبکارها صورت مجلسی ترتیب دهد.

 

مبحث دوم ـ در قرارداد ارفاقی

 

فقره اول ـ در ترتیب قرارداد ارفاقی

 

ماده 479 ـ قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمی شود، مگر پس از اجرای مراسمی کـه در فوق مقرر شده است.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی

 

ماده 480 ـ قرارداد ارفاقی؛ فقط وقتی منعقد می شود کـه لااقل نصف بـه علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیّه مطالباتی کـه مطابق مبحث پنجم از فصل ششم، تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است، در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الّا بلااثر خواهد بود.

 

ماده 481 ـ هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی؛ اکثریّت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنکه دارای سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریّت عددی را حائز نباشند، نتیجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده می شود.

 

ماده 482 ـ طلبکارهایی کـه در مجلس اول؛ خود یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاضر بوده و صورت مجلس را امضاء نموده اند، مجبور نیستند در مجلس ثانی حاضر شوند، مگر آنکه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند، ولی اگر حاضر نشدند؛ تصمیمات سابق آنها بـه اعتبار خود باقی است. اگر در جلسه ثانی اکثریّت عددی و مبلغی؛ مطابق ماده 480 تکمیل شود، قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

 

ماده 483 ـ اگر تاجر بـه عنوان ورشکسته بـه تقلّب محکوم شده باشد، قرارداد ارفاقی منعقد نمی شود. در موقعی کـه تاجر بـه عنوان ورشکسته بـه تقلّب تعقیب می شود، لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند کـه آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی، تصمیم خود را در امر مشارالیه بـه زمان حصول نتیجه رسیدگی بـه تقلّب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت. اگر بخواهند تصمیم را موکول بـه زمان بعد نمایند، باید طلبکارهای حاضر از حیث عدّه و از حیث مبلغ؛ اکثریّت معیّن در ماده 480 را حائز باشند. چنانچه در انقضای مدّت و حصول نتیجۀ رسیدگی بـه تقلب، بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود، قواعدی کـه بـه موجب مواد قبل مقرر است، در این موقع نیز باید معمول گردد.

 

ماده 484 ـ اگر تاجر بـه عنوان ورشکستگی بـه تقصیر محکوم شود، انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است، لیکن در صورتی کـه تعقیب تاجر شروع شده باشد، طلبکارها می توانند تا حصول نتیجۀ تعقیب و با رعایت مقرّرات ماده قبل، تصمیم در قرارداد را تأخیر بیاندازند.

 

ماده 485 ـ کلیه طلبکارها کـه حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته اند، می توانند راجع بـه قرارداد اعتراض کنند. اعتراض باید موجّه بوده و در ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد بـه مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الّا از درجۀ اعتبار ساقط خواهد بود.
مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته بـه اولین جلسه محکمه کـه بـه عمل ورشکستگی رسیدگی می کند، احضار می شوند.

 

ماده 486 ـ قرارداد ارفاقی باید بـه تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد می توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید. محکمه نمی تواند قبل از انقضای مدت یک هفتۀ مذکور در ماده قبل؛ تصمیمی راجع بـه تصدیق إتخاذ نماید. هر گاه در ظرف این مدت از طرف طلبکارهایی کـه حق اعتراض دارند؛ اعتراضاتی بـه عمل آمده باشد، محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند. اگر اعتراضات تصدیق شود، قرارداد نسبت بـه تمام اشخاص ذی نفع بلااثر می شود.

 

ماده 487 ـ قبل از آن کـه محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد، عضو ناظر باید راپورتی کـه متضمّن کیفیّت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد باشد؛ بـه محکمه تقدیم نماید.

 

ماده 488 ـ در صورت عدم رعایت قواعد مقرّره، محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فقره دوم ـ در اثرات قرارداد ارفاقی

 

ماده 489 ـ همین کـه قرارداد ارفاقی تصدیق شد، نسبت بـه طلبکارهایی کـه در اکثریّت بوده اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاء نموده اند، قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی کـه جزو اکثریّت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکرده اند، می توانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر بـه طلبکارها می رسد دریافت نمایند، لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند، مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده اند.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی  

 

ماده 490 ـ پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی، دعوی بطلان نسبت بـه آن قبول نمی شود، مگر اینکه پس از تصدیق مکشوف شود کـه در میزان دارایی یا مقدار قروض؛ حیله بکار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.

 

ماده 491 ـ همین کـه حکم محکمه راجع بـه تصدیق قرارداد قطعی شد، مدیر تصفیه صورت حساب کاملی با حضور عضو ناظر بـه تاجر ورشکسته می دهد کـه در صورت عدم اختلاف بسته می شود. مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را باستثنای آنچه کـه باید بـه طلبکارانی کـه قرارداد ارفاقی را امضاء نکرده اند، داده شود؛ بـه مشارالیه رد کرده؛ رسید می گیرد و پس از آنکه قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد، مأموریت مدیر تصفیه ختم می شود. از تمام این مراتب عضو ناظر صورت مجلسی تهیه می نماید و مأموریتش خاتمه می یابد. در صورت تولید اختلاف؛ محکمه رسیدگی کرده؛ حکم مقتضی خواهد داد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فقره سوم ـ در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی

 

ماده 492 ـ در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
ـ در مورد محکومیّت تاجر بـه ورشکستگی بـه تقلّب؛
ـ در مورد ماده 490.

 

ماده 493 ـ اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد، ضمانت ضامن یا ضامن ها (در صورتی کـه باشد) بخودی خود ملغی می شود.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 494 ـ اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد، ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او إقامه دعوی نمود.

 

ماده 495 ـ در صورتی کـه اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند، طلبکارها می توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را کـه ضامن دارد، از او بخواهند و در مورد اخیر؛ آن قسمت از قرارداد کـه ضامن نداشته؛ فسخ می شود. در صورت تعدّد ضامن؛ مسئولیت آنها تضامنی است.

 

ماده 496 ـ اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد، بـه عنوان ورشکستگی بـه تقلّب تعقیب شده، در تحت توقیف یا حبس در آید، محکمه می تواند هر قسم وسایل تأمینیّه را کـه مقتضی بداند؛ اتخاذ کند، ولی بـه محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه، وسائل مزبوره مرتفع می شود.

 

ماده 497 ـ پس از صدور حکم ورشکستگی بـه تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی، محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معیّن می کند.

 

ماده 498 ـ مدیر تصفیه می تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید. مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق؛ اقدام بـه رسیدگی اسناد و نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متمّمی برای صورت دارایی ترتیب می دهد. مدیر تصفیه باید فوراً بـه وسیله اعلان در روزنامه؛ طلبکارهای جدید را اگر باشند، دعوت نماید کـه در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند. در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه کـه بـه موجب آن مدیر تصفیه معیّن شده است، باید درج شود.

 

ماده 499 ـ بدون فوت وقت؛ بـه اسنادی کـه مطابق ماده قبل ابراز شده، رسیدگی می شود. نسبت بـه مطالباتی کـه سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است، رسیدگی جدید بـه عمل نمی آید. مطالباتی کـه تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است، موضوع می شود.

 

ماده 500 ـ معاملاتی کـه تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع بـه تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده؛ باطل نمی شود، مگر در صورتی کـه معلوم شود بـه قصد اضرار بوده و بـه ضرر طلبکاران هم باشد.

 

ماده 501 ـ در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی، دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی کـه بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده اند، بـه غرما تقسیم می شود.

 

ماده 502 ـ اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال، چیزی گرفته اند، مأخوذی آنها از وجهی کـه بـه ترتیب غرما بـه آنها می رسد، کسر خواهد شد.

 

ماده 503 ـ هر گاه تاجری ورشکست و امرش منتهی بـه قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینکه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود، ورشکست شد، مقرّرات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم الاجرا است.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

مبحث سوم ـ در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی

 

ماده 504 ـ اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد، مدیر تصفیه فوراً بـه عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد. 

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 505 ـ در صورتی کـه اکثریّت مذکور در ماده 480 موافقت نماید، محکمه مبلغی را برای إعاشه ورشکسته در حدود مقرّرات ماده 447 معیّن خواهد کرد.

 

ماده 506 ـ اگر شرکت تضامنی ـ مختلط یا نسبی ورشکست شود، طلبکارها می توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از شرکاءِ ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی؛ دارایی شرکت تابع مقرّرات این مبحث و بـه غرما تقسیم می شود، ولی دارایی شخصی شرکایی کـه با آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است، بـه غرما تقسیم نخواهد شد. شریک یا شرکاءِ ضامن کـه با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده، نمی توانند تعهّد حصه نمایند، مگر از اموال شخصی خودشان. شریکی کـه با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبرّی است.

 

ماده 507 ـ اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند، می توانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا بـه خود مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.

 

ماده 508 ـ در ضمن تصمیمی کـه وکالت مذکور در ماده فوق را مقرّر می دارد، باید مدّت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی کـه وکیل می تواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد؛ معیّن گردد. تصمیم مذکور اتخاذ نمی شود، مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریّت سه ربع از طلبکارها، عدداً و مبلغاً. 
خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف با رعایت ماده 473 می توانند نسبت بـه این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند. این اعتراض اجرای تصمیم را بـه تأخیر نمی اندازد.

 

ماده 509 ـ اگر از معاملات وکیل یا عاملی کـه تجارت ورشکسته را ادامه می دهد، تعهداتی حاصل شود کـه بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است، فقط طلبکارهایی کـه آن إجازه را داده اند؛ شخصاً علاوه بر حصه کـه در دارایی مزبور دارند، بـه نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی کـه داده اند، مسئول تعهدات مذکوره می باشند.

 

ماده 510 ـ در صورتی کـه عمل تاجر ورشکسته منجر بـه تفریغ حساب شود، مدیر تصفیه مکلّف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ورشکسته را بـه فروش رسانیده؛ مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند. تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته بـه عمل می آید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود، استحضار مدعی العموم کافی است. فروش اموال مطابق نظامنامۀ وزارت عدلیه بـه عمل خواهد آمد.

 

ماده 511 ـ همین کـه تفریغ عمل تاجر بـه اتمام رسید، عضو ناظر؛ طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت می نماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب خود را خواهد داد.

 

ماده 512 ـ هر گاه اموالی در إجاره تاجر ورشکسته باشد، مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاءِ إجاره بـه نحوی کـه موافق منافع طلبکارها باشد، اتخاذ تصمیم می کند. اگر تصمیم بر فسخ اجاره شد، صاحبان اموال مستأجره از بابت مال الاجاره کـه تا آن تاریخ مستحق شده اند، جزو غرما منظور می شوند. اگر تصمیم بر ابقاءِ إجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً بـه موجب إجاره نامه بـه موجر داده شده باشد، آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الّا تأمیناتی کـه پس از ورشکستگی داده می شود، باید کافی باشد. در صورتی کـه با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ إجاره، موجر راضی بـه فسخ نشود؛ حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.

 

ماده 513 ـ مدیر تصفیه می تواند با إجازه عضو ناظر، إجاره را برای بقیّه مدّت بـه دیگری تفویض نماید، مشروط بر اینکه بـه موجب قرارداد کتبی؛ طرفین این حق منع نشده باشد و در صورت تفویض بـه غیر، باید وثیقه کافی کـه تأمینِ پرداخت مال الاجاره را بنماید، بـه مالک اموال مستأجره داده و کلیه شرایط و مقرّرات إجاره نامه را بـه موقع خود اجرا کند.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل هشتم ـ در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها

 

مبحث اول: در طلبکارهایی کـه رهینه منقول دارند

 

ماده 514 ـ طلبکارهایی کـه رهینه در دست دارند، فقط در صورت غرما؛ برای یادداشت قید می شوند.

 

ماده 515 ـ مدیر تصفیه می تواند در هر موقع با إجازه عضو ناظر؛ طلب طلبکارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر ورشکسته منظور دارد.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 516 ـ اگر وثیقه فک نشود، مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی العموم آن را بـه فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج؛ بیش از طلب طلبکار باشد، مازاد بـه مدیر تصفیه تسلیم می شود و اگر قیمت فروش کمتر شد، مرتهن برای بقیه طلب خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.

 

ماده 517 ـ مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را کـه ادعای وثیقه می نمایند، بـه عضو ناظر تقدیم می کند. عضو مزبور در صورت لزوم إجازه می دهد طلب آنها از اولین وجوهی کـه تهیه می شود، پرداخته گردد. در صورتی کـه نسبت بـه حق وثیقۀ طلبکارها اعتراض داشته باشند، بـه محکمه رجوع می شود.

 

مبحث دوم: در طلبکارهایی کـه نسبت بـه اموال غیر منقول حق تقدم دارند

 

ماده 518 ـ اگر تقسیم وجوهی کـه از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده، قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین بـه عمل آمده باشد، طلبکارهایی کـه نسبت بـه اموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است، نسبت بـه بقیه طلب خود؛ جزو غرماءِ معمولی منظور و از وجوهی کـه برای غرمای مزبور مقرّر است، حصه می برند، مشروط بر اینکه طلب آنها بـه طوریکه قبلاً مذکور شده است؛ تصدیق شده باشد.

 

ماده 519 ـ اگر قبل از تقسیم وجوهی کـه از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده، وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود، طلبکارهایی کـه نسبت بـه اموال غیرمنقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است، بـه میزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می برند، ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول؛ از طلب آنها موضوع می شود.

 

ماده 520 ـ در مورد طلبکارهایی کـه نسبت بـه اموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی بـه واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی توانند در حین تقسیم قیمت اموال غیرمنقول طلب خود را تماماً وصول کنند، ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:

اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول، از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند، این مبلغ از حصّه کـه از بابت اموال غیر منقول بـه آنها تعلّق می گیرد، موضوع و بـه حصّه کـه باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود، اضافه می گردد و بقیه طلبکارهایی کـه در اموال غیرمنقول ذی حق بوده اند، برای بقیه طلب خود بـه نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می برند.

 

ماده 521 ـ اگر بـه واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر، بعضی از طلبکارهایی کـه نسبت بـه اموال غیرمنقول حقوق دارند، وجهی دریافت نکنند، طلب آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله کـه از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می شود، با آنها نیز بـه عمل خواهد آمد.

 

فصل نهم: در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول

 

ماده 522 ـ پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانه کـه ممکن است بـه تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی کـه باید بـه صاحبان مطالبات ممتازه تأدیه گردد، مجموع دارایی منقول بین طلبکارها بـه نسبت طلب آنها کـه قبلاً تشخیص و تصدیق شده است، خواهد شد.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 523 ـ مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق، ماهی یک مرتبه صورت حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده بـه عضو ناظر می دهد. عضو مذکور در صورت لزوم؛ امر بـه تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده، مبلغ آن را معیّن و مواظبت می نماید کـه بـه تمام طلبکارها اطلاع داده شود.

 

ماده 524 ـ در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها، حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه بـه نسبت طلب آنها کـه در صورت دارایی و قروض منظور شده است، موضوع می گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد، عضو ناظر می تواند حصّه موضوعی را زیاد کند. برای مطالباتی کـه هنوز در باب آنها تصمیم قطعی إتخاذ نشده است، باید مبلغی موضوع کرد.

 

ماده 525 ـ وجوهی کـه برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدّتی کـه قانون برای آنها معیّن کرده، بـه طور امانت بـه صندوق عدلیه سپرده خواهد شد. اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را بـه تصدیق نرسانند، مبلغ مزبور بین طلبکارهایی کـه طلب آنها بـه تصدیق رسیده تقسیم می گردد. وجوهی کـه برای مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده، در صورت عدم تصدیق، آن مطالبات بین طلبکارهایی کـه طلب آنها تصدیق شده تقسیم می شود.

 

ماده 526 ـ هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی پردازد، مگر آنکه مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد. مدیر تصفیه مبلغی را کـه پرداخته در روی سند قید می کند. عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند، می تواند اجازه دهد کـه بـه موجب صورت مجلسی کـه طلب در آن تصدیق شده، وجهی پرداخته شود. در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.

 

ماده 527 ـ ممکن است هیأت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند کـه تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را کـه هنوز وصول نشده بـه طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود، خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند. در این صورت مدیر تصفیه اقدامات مقتضیّه را بـه عمل خواهد آورد. در این خصوص هر طلبکاری می تواند بـه عضو ناظر مراجعه کرده، تقاضا نماید کـه طلبکارهای دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل دهم ـ در دعوی استرداد

 

ماده 528 ـ اگر قبل از ورشکستگی تاجر؛ کسی اوراق تجارتی بـه او داده باشد کـه وجه آن را وصول و بـه حساب صاحب سند نگاهدارد و یا بـه مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد، صاحبان آن می توانند عین اسناد را استرداد کنند. 

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 529 ـ مال التجاره هایی کـه در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا بـه مشارالیه داده شده است کـه بـه حساب صاحب مال التجاره بـه فروش برساند، مادام کـه عین آنها کلاً یا جزئاً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور بـه امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد، قابل استرداد است.

 

ماده 530 ـ مال التجاره هایی کـه تاجر ورشکسته بـه حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است، اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد، از طرف فروشنده والّا از طرف کسی کـه بـه حساب او آن مال خریداری شده، قابل استرداد است.

 

ماده 531 ـ هر گاه تمام یا قسمتی از مال التجاره کـه برای فروش بـه تاجر ورشکسته داده شده بود، معامله شده و بـه هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد، از طرف صاحب مال قابل استرداد است، اعم از اینکه نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و بـه طور کلی عین هر مال متعلّق بـه دیگری کـه در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد، قابل استرداد است.

 

ماده 532 ـ اگر مال التجاره کـه برای تاجر ورشکسته حمل شده، قبل از وصول از روی صورت حساب یا بارنامه کـه دارای امضاءِ ارسال کننده است، بفروش رسیده و فروش صوری نباشد، دعوی استرداد پذیرفته نمی شود و الّا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استرداد کننده باید وجوهی را کـه بـه طور علی الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابت ها باید تأدیه بشود، بـه طلبکارها بپردازند.

 

ماده 533 ـ هر گاه کسی مال التجاره بـه تاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه بخود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه بـه کس دیگر کـه بحساب او بیاورد، آن کس می تواند بـه اندازه کـه وجه آن را نگرفته، از تسلیم مال التجاره امتناع کند.

 

ماده 534 ـ در مورد دو ماده قبل؛ مدیر تصفیه می تواند با اجازه عضو ناظر؛ تسلیم مال التجاره را تقاضا نماید، ولی باید قیمتی را کـه بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است، بپردازد.

 

ماده 535 ـ مدیر تصفیه می تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف، محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر، حکم مقتضی را می دهد.

 

فصل یازدهم ـ در طرق شکایت از احکام صادره راجع بـه ورشکستگی

 

ماده 536 ـ حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی کـه بـه موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود، قابل اعتراض است.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 537 ـ اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذی نفع کـه در ایران مقیمند، در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی کـه در خارجه اقامت دارند، در ظرف دو ماه بـه عمل آید. ابتدای مدت های مزبور از تاریخی است کـه احکام مذکوره اعلان می شود.

 

ماده 538 ـ پس از انقضای مهلتی کـه برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکار ها معیّن شده است، دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکار ها راجع بـه تعیین تاریخ توقف بـه غیر آن تاریخی کـه بـه موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری کـه در این باب صادر شده، قبول نخواهد شد. همین کـه مهلت های مزبور منقضی شد، تاریخ توقف نسبت بـه طلبکار ها قطعی و غیرقابل تغییر خواهد بود.

 

ماده 539 ـ مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است. بـه این مدت برای کسانی کـه محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از شش فرسخ فاصله دارد، از قرار هر شش فرسخ یک روز اضافه می شود.

 

ماده 540 ـ قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:

ـ قرارهای راجعه بـه تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه؛

ـ قرارهای راجعه بـه تقاضای اعانه بـه جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او؛

ـ قرارهای فروش اسباب یا مال التجاره کـه متعلّق بـه ورشکسته است؛

ـ قرارهایی کـه قرارداد ارفاقی را موقتاٌ موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع فیه را مقرر می دارد؛

ـ قرار های صادره در خصوص شکایت از اوامری کـه عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

باب دوازدهم ـ در ورشکستگی بـه تقصیر و ورشکستگی بـه تقلب

 

فصل اول ـ در ورشکستگی بـه تقصیر

 

ماده 541 ـ تاجر در موارد ذیل ورشکسته بـه تقصیر اعلان می شود:

ـ در صورتی کـه محقّق شود؛ مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه بـه عایدی او فوق العاده بوده است؛

ـ در صورتی کـه محقّق شود کـه تاجر نسبت بـه سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده کـه در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط بـه اتفاق محض است؛

ـ اگر بـه قصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود، خریدی بالاتر یا فروشی نازل تر از مظنّه روز کرده باشد یا اگر بـه همان قصد وسایلی کـه دور از صرفه است، بکار برده تا تحصیل وجهی نماید، اعم از اینکه از راه استقراض یا صدور برات یا بـه طریق دیگر باشد؛

ـ اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 542 ـ در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته بـه تقصیر اعلان شود:

ـ اگر بـه حساب دیگری و بدون آنکه در مقابل؛ عوضی دریافت نماید، تعهداتی کرده باشد، کـه نظر بـه وضعیت مالی او در حین انجام آنها؛ آن تعهدات فوق العاده باشد.

ـ اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده 413 این قانون رفتار نکرده باشد.

ـ اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304، دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی ترتیب بوده یا در صورت دارایی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات بـه طور صحیح معین نکرده باشد، مشروط بر اینکه در این موارد مرتکب تقلبی نشده باشد.

 

ماده 543 ـ ورشکستگی بـه تقصیر؛ جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.

 

ماده 544 ـ رسیدگی بـه جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعی العموم؛ در محکمه جنحه بـه عمل می آید.

 

ماده 545 ـ در صورتی کـه تعقیب تاجر ورشکسته بـه تقصیر از طرف مدعی العموم بـه عمل آمده باشد، مخارج آن را بـه هیچوجه نمی توان بـه هیأت طلبکارها تحمیل نمود. در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی، مامورین اجرا نمی توانند اقدام بـه وصول این مخارج کنند، مگر پس از انقضای مدت های معیّنه در قرارداد.

 

ماده 546 ـ مخارج تعقیبی کـه از طرف مدیر تصفیه بنام طلبکارها می شود، در صورت برائت تاجر بـه عهده هیأت طلبکارها و در صورتی کـه محکوم شد، بـه عهده دولت است، لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل بـه تاجر ورشکسته مراجعه نماید.

 

ماده 547 ـ مدیر تصفیه نمی تواند تاجر ورشکسته را بـه عنوان ورشکستگی بـه تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیأت طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود، مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.

 

ماده 548 ـ مخارج تعقیبی کـه از طرف یکی از طلبکارها بـه عمل می آید، در صورت محکومیت تاجر ورشکسته بـه عهده دولت و در صورت برائت ذمّه بـه عهده تعقیب کننده است.

 

فصل دوم ـ در ورشکستگی بـه تقلب

 

ماده 549 ـ هر تاجر ورشکسته کـه دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا بـه طریق مواضعه و معاملات صوری از میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته کـه خود را بـه وسیله اسناد و یا بـه وسیله صورت دارایی و قروض بـه طور تقلب بـه میزانی کـه در حقیقت مدیون نمی باشد، مدیون قلمداد نموده است، ورشکسته بـه تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می شود.

 

ماده 550 ـ راجع بـه تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل، مفاد مواد 545 تا 548 لازم الرعایه است.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل سوم ـ در جنحه و جنایاتی کـه اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می شوند

 

ماده 551 ـ در مورد ورشکستگی؛ اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا بـه مجازات ورشکسته بـه تقلّب محکوم خواهند شد:

ـ اشخاصی کـه عالماً بـه نفع تاجر ورشکسته، تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیر منقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاه دارند یا مخفی نمایند.

ـ اشخاصی کـه بـه قصد تقلّب بـه اسم خود یا بـه اسم دیگری طلب غیر مواقعی را قلمداد کرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 552 ـ اشخاصی کـه بـه اسم دیگری یا بـه اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتکب شده اند، بـه مجازاتی کـه برای ورشکسته بـه تقلّب مقرّر است؛ محکوم می باشند.

 

ماده 553 ـ اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه؛ اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند، بـه مجازاتی کـه برای سرقت معیّن است، محکوم خواهند شد.

 

ماده 554 ـ در موارد معیّنه در مواد قبل؛ محکمه کـه رسیدگی می کند، باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد، حکم بدهد:

ـ راجع بـه رد کلیّه اموال و حقوقی کـه موضوع جرم بوده است، بـه هیأت طلبکار ها، این حکم را محکمه در صورتی کـه مدعی خصوصی هم نباشد، باید صادر کند.

ـ راجع بـه ضرر و خساراتی کـه ادعا شده است.

 

ماده 555 ـ اگر مدیر تصفیه در حین تصدی بـه امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد، بـه مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد شد.

 

ماده 556 ـ هر گاه مدیر تصفیه، اعم از اینکه طلبکار باشد یا نباشد، در مذاکرات راجعه بـه ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند کـه آن تبانی یا قرارداد بـه نفع مرتکب و بـه ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد، در محکمه جنحه بـه حبس تأدیبی از شش ماه تا دو سال محکوم می شود.

 

ماده 557 ـ کلیه قراردادهایی کـه پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد، نسبت بـه هر کس؛ حتی خود تاجر ورشکسته محکوم بـه بطلان است. طرف قرارداد مجبور است کـه وجوه یا اموالی را کـه بـه موجب قرارداد باطل شده؛ دریافت کرده است، بـه اشخاص ذی حق مسترد دارد.

 

ماده 558 ـ هر حکم محکومیّتی کـه بـه موجب این فصل یا بـه موجب فصول سابق صادر بشود، باید بـه خرج محکوم علیه اعلان گردد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

فصل چهارم ـ در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی بـه تقصیر یا بـه تقلب

 

ماده 559 ـ در تمام مواردی کـه کسی بـه واسطه ورشکستگی بـه تقصیر یا بـه تقلّب تعقیب و محکوم می شود، رسیدگی بـه کلیه دعاوی حقوقی بـه غیر از آنچه در ماده 554 مذکور است، از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.

بیشتر بخوانید:

تاجر در نظریات مشورتی 

ورشکستگی در نظریات مشورتی 

 

ماده 560 ـ مدیر تصفیه مکلّف است در صورت تقاضای مدعی العموم بدایت، کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را بـه او بدهد.

 

باب سیزدهم ـ در اعاده اعتبار

 

ماده 561 ـ هر تاجر ورشکسته کـه کلیّه دیون خود را با متفرّعات و مخارجی کـه بـه آن تعلق گرفته است؛ کاملا بپردازد، حقاً اعاده اعتبار می نماید.

 

ماده 562 ـ طلبکارها نمی توانند از جهت تأخیری کـه در اداءِ طلب آنها شده است، برای بیش از پنج سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر حال متفرعاتی کـه مطالبه می شود، در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.

 

ماده 563 ـ برای آنکه شریک ضامن یک شرکت ورشکسته کـه حکم ورشکستگی او نیز صادر شده، بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند، باید ثابت نماید کـه بـه ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است، ولو اینکه نسبت بـه شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.

 

ماده 564 ـ در صورتی کـه یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینکه از دریافت وجه امتناع نمایند، تاجر ورشکسته باید وجوهی را کـه بـه آنها مدیون است، با اطلاع مدعی العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین کـه تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است، بریء الذمه محسوب است.

 

ماده 565 ـ تجار ورشکسته در دو مورد ذیل؛ پس از اثبات صحّت عمل؛ در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی، می توانند اعتبار خود را اعاده نمایند:

ـ تاجر ورشکسته کـه تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را کـه بـه موجب قرارداد بـه عهده گرفته است، پرداخته باشد. این ترتیب در مورد شریک شرکت ورشکسته کـه شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می شود.

ـ تاجر ورشکسته کـه کلیه طلبکاران ذمّه او را بریء کرده یا بـه اعاده اعتبار او رضایت داده اند.

 

ماده 566 ـ عرض حال اعاده اعتبار باید بانضمام اسناد مثبته آن بـه مدعی العموم حوزه ابتدایی داده شود کـه اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع شده است.

 

ماده 567 ـ سواد این عرض حال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعی العموم بدایت الصاق و اعلان می شود، بـه علاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرض حال مزبور را بـه کلیه طلبکارهایی کـه مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و 562 کاملا دریافت نکرده اند، بـه وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.

 

ماده 568 ـ هر طلبکاری کـه مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را کاملاً دریافت نکرده، می تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در ماده قبل بـه عرض حال اعاده اعتبار اعتراض کند.

 

ماده 569 ـ اعتراض بـه وسیله اظهارنامه کـه بـه ضمیمه اسناد مثبته بـه دفتر محکمه بدایت داده می شود، بـه عمل می آید. طلبکار معترض می تواند بـه موجب عرض حال در حین رسیدگی بـه دعوی اعاده اعتبار بـه طور شخص ثالث ورود کند.

 

ماده 570 ـ پس از انقضای موعد، نتیجۀ تحقیقاتی کـه بـه توسط مدعی العموم بـه عمل آمده است؛ بانضمام عرایض اعتراض بـه رییس محکمه داده می شود. رییس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را بـه جلسه خصوصی محکمه احضار می کند.

 

ماده 571 ـ در مورد ماده 561؛ محکمه فقط صحّت مدارک را سنجیده؛ در صورت موافقت آنها با قانون، حکم اعاده اعتبار می دهد و در مورد ماده 565، محکمه اوضاع و احوال را سنجیده، بـه طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند؛ حکم می دهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر گردد.

 

ماده 572 ـ مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم، بـه وسیله مکتوب سفارشی از حکمی کـه در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند. محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده 571 حکم صادر می کند.

 

ماده 573 ـ اگر عرض حال اعاده اعتبار رد بشود، تجدید ممکن نیست، مگر پس از انقضای شش ماه.

 

ماده 574 ـ اگر عرض حال قبول شود، حکمی کـه صادر می گردد، در دفتر مخصوصی کـه در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای اینکار مقرر است؛ ثبت خواهد شد. اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه کـه حکم می دهد نباشد، در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان کـه در دایره ثبت اسناد محل موجود است، مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز بـه حکم مزبور اشاره می شود.

 

ماده 575 ـ ورشکستگان بـه تقلّب و همچنین اشخاصی کـه برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شده اند، مادامی کـه از جنبه جزایی إعاده حیثیت نکرده اند، نمی توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

باب چهاردهم ـ اسم تجارتی

 

ماده 576 ـ ثبت اسم تجارتی اختیاری است، مگر در مواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند.

 

ماده 577 ـ صاحب تجارتخانه کـه شریک در تجارتخانه ندارد، نمی تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند کـه موهم وجود شریک باشد.

 

ماده 578 ـ اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی تواند اسم تجارتی خود قرار دهد، ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده با اسم خانوادگی او یکی باشد.

 

ماده 579 ـ اسم تجارتی قابل انتقال است.

 

ماده 580 ـ مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.

 

ماده 581 ـ در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرّر ثبت بـه عمل نیاید، اداره ثبت اقدام بـه ثبت کرده و سه برابر حق الثبت مأخوذ خواهد داشت.

 

ماده 582 ـ وزارت عدلیه بـه موجب نظامنامه؛ ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه بـه اسم تجارتی را معیّن خواهد کرد.

 

باب پانزدهم ـ شخصیت حقوقی

 

فصل اول ـ اشخاص حقوقی

 

ماده 583 ـ کلیّۀ شرکت های تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.

 

ماده 584 ـتشکیلات و مؤسساتی کـه برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند، از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی کـه وزارت عدلیه معیّن خواهد کرد، شخصیت حقوقی پیدا می کنند.

 

ماده 585 ـ شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق، بـه موجب نظامنامه وزارت عدلیه معیّن خواهد شد. حقّ الثبت مؤسسات و تشکیلات؛ مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و بـه علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد و املاک است.

 

ماده 586 ـ مؤسسات و تشکیلاتی را کـه مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است، نمی توان ثبت کرد.

 

ماده 587 ـ مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی بـه محض ایجاد و بدون احتیاج بـه ثبت، دارای شخصیت حقوقی می شوند.

 

فصل دوم ـ حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی

 

ماده 588 ـ شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود کـه قانون برای افراد قائل است، مگر حقوق و وظائفی کـه بالطّبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد، مانند حقوق و وظایف ابّوت، نبوت و امثال ذالک.

 

ماده 589 ـ تصمیمات شخص حقوقی بـه وسیله مقاماتی کـه بـه موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت إتخاذ تصمیم دارند، گرفته می شود.

 

ماده 590 ـ اقامتگاه شخص حقوقی؛ محلی است کـه اداره شخص حقوقی در آنجا است.

 

ماده 591 ـ اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند کـه اقامتگاه آنها در آن مملکت است.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون تجارت

نظریات مشورتی مرتبط با موضوعات روابط تجاری

آرای وحدت رویه قضایی مرتبط با موضوعات روابط تجاری 

آرای دیوان عدالت اداری مرتبط با موضوعات روابط تجاری

 

باب شانزدهم ـ مقررات نهایی

 

ماده 592 ـ در مورد معاملاتی کـه سابقاً تجّار یا شرکت ها و موسسات تجارتی بـه اعتبار بیش از یک امضاء کرده اند، خواه بعضی از امضاء کنندگان بـه عنوان ضامن امضاء کرده باشند، خواه بـه عنوان دیگر طلبکار؛ می تواند بـه امضاء کنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.

 

ماده 593 ـ در مورد ماده فوق؛ مطالبه از هر یک از اشخاصی کـه طلبکار حق رجوع بـه آنها دارد، قاطع مرور زمان نسبت بـه دیگران نیز هست.

 

ماده 594 ـ باستثنای شرکت های سهامی و شرکت های مختلط سهامی؛ بـه کلیه شرکت های ایرانی موجود کـه بـه امور تجارتی اشتغال دارند، تا اول تیر ماه1311 مهلت داده می شود کـه خود را با مقرّرات یکی از شرکت های مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الّا نسبت بـه شرکت متخلّف مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 رفتار خواهد شد.

 

ماده 595 ـ هر گاه مدّت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدّمات ثبت کافی نباشد، ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلت اضافی داده شود، مشروط بر اینکه در موقع تقاضای تمدید، نصف حق الثبت شرکت پرداخته شود.

 

ماده 596 ـ تاریخ اجرای ماده 15 این قانون، در آن قسمتی کـه مربوط بـه جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخیر ماده 220 اول فروردین 1312 خواهد بود.

 

ماده 597 ـ شرکت های مختلط سهامی موجود مکلف هستند کـه در ظرف 6 ماه از تاریخ اجرای این قانون هیأت نظّاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند و الّا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.

 

ماده 598 ـ طلبکاران تاجر متوقّفی کـه قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده اند، مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقی کـه بـه موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده، استفاده خواهند کرد.

 

ماده 599 ـ نسبت بـه طلبکارانی کـه در امور ورشکستگی های سابق؛ قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکرده اند، مدیر تصفیه هر ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه بـه آنها مهلت خواهد داد کـه مطابق ماده 462 این قانون رفتار کنند و الّا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

 

ماده 600 ـ قوانین ذیل:

ـ  قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد 1304، قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع بـه اعتراض عدم تأدیه مصوب 2 تیر ماه 1307، قانون اجازه عدم رعایت ماده 270 و قسمتی از ماده 44 قانون تجارت نسبت بـه تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب 30 تیر ماه 1307 از تاریخ اول خرداد ماه 1311 نسخ و این قانون از تاریخ مزبور بـه موقع اجرا گذاشته می شود.

ـ  چون بـه موجب قانون 30 فروردین 1310 «وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را کـه بـه مجلس شورای ملی پیشنهاد می نماید پس از تصویب کمیسیون قوانین عدلیه بـه موقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را کـه در ضمن جریان ممکن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تکمیل نموده ثانیا برای تصویب بـه مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید» علی هذا (قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده کـه در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و یازده شمسی بـه تصویب کمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است، قابل اجراست.

رییس مجلس شورای ملی

تگ ها:
مقررات قانون قانون تجارت ورشکستگی اسناد تجاری شرکت تجاری
×

اپلیکیشن های ما را نصب کنید

آزمون وکالت اپلیکیشن ایران کدیفای اپ سایت

در کانال های ما عضو شوید

WhatsApp Telegram Bale