بخشنامه عدم پذیرش هزینه مالی تسهیلات دریافتی بدون شناسه یکتای سامانه متمرکز اطلاعات تسهیلات و تعهدات (سمات) مصوب 1404/11/05

بخشنامه عدم پذیرش هزینه مالی تسهیلات دریافتی بدون شناسه یکتای سامانه متمرکز اطلاعات تسهیلات و تعهدات (سمات) مصوب 1404/11/05

شناسنامه بخشنامه عدم پذیرش هزینه مالی تسهیلات دریافتی بدون شناسه یکتای سامانه متمرکز اطلاعات تسهیلات و تعهدات:

شماره ابلاغ: 200/1404/112
تاریخ ابلاغ: 1404/11/05
مرجع تصویب: سازمان امور مالیاتی
تاریخ تصویب: 1404/11/05

بیشتر بخوانید:
+  مقررات برنامه هفتم پیشرفت
+  مقررات مالیات
+  مالیات در آرای وحدت رویه قضایی
+  هزینه قابل قبول مالیاتی در آراء دیوان عدالت اداری
+  موضوعات مالیات در نظریات مشورتی

مقررات مرجع:
+  جزء (1) بند (ت) ماده (10) قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت: مؤسسات اعتباری مکلفند تا پایان سال اول برنامه، سامانه های داخلی خود را بـه نحوی اصلاح کنند کـه هیچ گونه ایجاد تعهد و پرداخت وجوه تحت عنوان تسهیلات بدون اخذ شناسه یکتای صادرشده از سامانه متمرکز اطلاعات تسهیلات و تعهدات «سمات» امکان پذیر نباشد.

متن بخشنامه عدم پذیرش هزینه مالی تسهیلات دریافتی بدون شناسه یکتای سامانه متمرکز اطلاعات تسهیلات و تعهدات:

به موجب مفاد جزء (1) بند (ت) ماده (10) قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران، در راستای انتظام بخشی به عملیات بانکی، مؤسسات اعتباری مکلفند تا پایان سال اول برنامه، سامانه های داخلی خود را به نحوی اصلاح کنند که هیچ گونه ایجاد تعهد و پرداخت وجوه، تحت عنوان تسهیلات، بدون اخذ شناسه یکتای صادر شده از سامانه متمرکز اطلاعات تسهیلات و تعهدات «سمات» امکان پذیر نباشد.

همچنین به موجب جزء (2) بند مذکور از قانون یاد شده، اعطای شناسه یکتای «سمات» منوط به تأیید طرف قرارداد در آن سامانه است. متن قرارداد ثبت شده در سامانه «سمات» و اقساط پرداخت­ شده، سررسید نشده و معوّق باید همواره برای طرف قرارداد قابل مشاهده باشد. بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مکلف است ظرف یک سال از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون (1403/05/03)، زیرساخت لازم برای اجرای حکم این جزء را فراهم کند.

لازم به تأکید است به موجب قسمت اخیر جزء (3) بند مذکور از قانون یادشده، در صورت انعقاد قرارداد اعطای تسهیلات یا ایجاد تعهد بدون اخذ شناسه یکتای صادر شده از «سمات» یا عدم تطابق اطلاعات «سمات» با مفاد قرارداد منعقد شده، سود تسهیلات و کارمزد ضمانت‏نامه و اعتبارات اسنادی برای شخص حقوقی ذی نفع به عنوان هزینه قابل قبول مالیاتی پذیرفته نمی شود.

بنابر موارد پیش گفته، در اجرای حکم بند (ت) ماده (10) قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران، در صورت احراز انعقاد قرارداد اعطای تسهیلات یا ایجاد تعهد بدون اخذ شناسه یکتای صادر شده از«سامانه متمرکز اطلاعات تسهیلات و تعهدات» (سمات) یا عدم تطابق اطلاعات «سمات» با مفاد قرارداد منعقد شده، سود تسهیلات و کارمزد ضمانت‏نامه و اعتبارات اسنادی ناشی از قراردادهای مذکور که از تاریخ 1404/05/03 و بعد از آن، منعقد می گردند، برای شخص حقوقی ذی نفع، به عنوان هزینه قابل قبول مالیاتی تلقی نخواهد شد. شایان ذکر است به منظور پذیرش هزینه های مالی موضوع این بخشنامه، رعایت سایر شروط قانونی مربوط به هزینه های مالی، از جمله شروط مندرج در مواد (147) و (148) قانون مالیات های مستقیم به قوت خود باقی است.

رئیس کل سازمان امور مالیاتی کشور

مضمون تحلیلی:

این بخشنامه بر پایه قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت صادر شده است.

وظیفه اصلی این بخشنامه، اجرای حکم مالیاتی ماده ده قانون یادشده است.

بر پایه این بخشنامه، سازمان امور مالیاتی اعلام می کند که از تاریخ سوم مرداد ماه سال یک هزار و چهارصد و چهار به بعد، قراردادهای اعطای تسهیلات یا ایجاد تعهد، باید دارای شناسه یکتای صادرشده از سامانه متمرکز اطلاعات تسهیلات و تعهدات (سمات) باشند.

اگر قرارداد بدون دریافت این شناسه یکتا منعقد شود، یا اطلاعات ثبت شده در سامانه با مفاد قرارداد همخوانی نداشته باشد، سود تسهیلات و کارمزد ضمانت نامه و اعتبارات اسنادی برای شخص حقوقی ذینفع، به عنوان هزینه قابل قبول مالیاتی پذیرفته نخواهد شد.

این امر به معنای افزایش مالیات پرداختی شرکت ها به دلیل کاهش هزینه های قابل قبول مالیاتی خواهد بود.

رعایت دیگر شرایط قانونی برای پذیرش هزینه های مالی، مانند شرایط ماده های یک صد و چهل و هفت و یک صد و چهل و هشت قانون مالیات های مستقیم، همچنان لازم است.

حقوق و تکالیف و نکات مهم:

بر پایه جزء (1) بند (ت) ماده (10) قانون برنامه پنج ساله هفتم:
*   تکلیف: همه مؤسسات اعتباری (بانک ها و نهادهای مشابه) موظفند تا پایان سال اول برنامه، سامانه های داخلی خود را به گونه ای اصلاح کنند که هیچ گونه ایجاد تعهد و پرداخت وجه تحت عنوان تسهیلات، بدون دریافت شناسه یکتای سامانه متمرکز اطلاعات تسهیلات و تعهدات (سمات) ممکن نباشد.

بر پایه جزء (2) بند (ت) ماده (10) قانون برنامه پنج ساله هفتم:
*   شرط: اعطای شناسه یکتای سمات منوط به تأیید طرف قرارداد (گیرنده تسهیلات) در آن سامانه است.
*   حق: متن قرارداد ثبت شده در سمات و وضعیت اقساط پرداخت شده، سررسیدنشده و معوق آن، باید همواره برای طرف قرارداد (گیرنده تسهیلات) قابل مشاهده و دسترسی باشد.
*   تکلیف: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موظف است ظرف یک سال از تاریخ لازم الاجرا شدن قانون (3 مرداد 1403)، زیرساخت فنی لازم برای اجرای این حکم را فراهم کند.

بر پایه جزء (3) بند (ت) ماده (10) قانون برنامه پنج ساله هفتم و بخشنامه سازمان امور مالیاتی:
*   تکلیف برای گیرندگان تسهیلات (اشخاص حقوقی): آنها باید اطمینان حاصل کنند قرارداد تسهیلات با دریافت شناسه یکتای سمات منعقد شده و اطلاعات ثبت شده در سمات با مفاد قرارداد مغایرتی ندارد.
*   نکته مهم (ضمانت اجرای مالیاتی): در صورت انعقاد قرارداد بدون شناسه یکتای سمات یا عدم تطابق اطلاعات، سود تسهیلات و کارمزد ضمانت نامه و اعتبارات اسنادی مرتبط، برای شخص حقوقی ذینفع به عنوان هزینه قابل قبول مالیاتی پذیرفته نخواهد شد. این امر به معنای افزایش پایه مالیاتی و پرداخت مالیات بیشتر است.
*   قلمرو شمول: این حکم مالیاتی درباره قراردادهایی اعمال می شود که از تاریخ 1404/05/03 (3 مرداد 1404) و پس از آن منعقد می شوند.
*   نکته مهم: رعایت سایر شرایط قانونی برای پذیرش هزینه های مالی (مانند شرایط مواد 147 و 148 قانون مالیات های مستقیم) همچنان الزامی است.

محتوی کاربردی برای وکلا

1. حوزه مشاوره پیش از انعقاد قرارداد:
*   وکلا باید به موکلین حقوقی (شرکت ها) هشدار جدی دهند که از تاریخ 1404/05/03، دریافت هرگونه تسهیلات (وام، اعتبار اسنادی، ضمانت نامه) بدون شناسه یکتای سامانه سمات، تبعات مالیاتی سنگین دارد.
*   ضرورت دارد در قراردادهای تسهیلات، شرطی گنجانده شود که مسئولیت دریافت و تطبیق شناسه سمات و نیز تضمین صحت اطلاعات ثبت شده در سمات به طور شفاف بر عهده بانک یا مؤسسه اعتباری قرار گیرد. این شرط می تواند مبنای مطالبه خسارت از طرف مؤسسه اعتباری در صورت بروز مشکل مالیاتی باشد.
*   به موکلین تأکید شود که پس از انعقاد قرارداد، حتما از طریق سمات، متن نهایی قرارداد و اقساط را مشاهده و با نسخه قرارداد خود مطابقت دهند. هرگونه مغایرت باید فوراً به بانک اعلام و رفع شود.

2. حوزه رسیدگی و حل اختلاف مالیاتی:
*   در صورت دریافت برگ تشخیص مالیاتی که در آن سود تسهیلات یا کارمزدهای مربوطه به دلیل عدم رعایت مقررات سمات، به عنوان هزینه قابل قبول پذیرفته نشده است، وکیل باید نخست مدارک زیر را جمع آوری و بررسی کند:
    *   کپی قرارداد تسهیلات.
    *   شناسه یکتای سمات مرتبط با قرارداد.
    *   پرینت از اطلاعات ثبت شده قرارداد در سامانه سمات که توسط موکل تهیه شده است.
    *   مکاتبات با بانک درباره ثبت یا تطبیق اطلاعات در سمات.
*   خط دفاعی: وکیل می تواند با استناد به اینکه تکلیف فنی و قانونی اصلاح سامانه و صدور شناسه سمات بر عهده بانک یا مؤسسه اعتباری بوده (بر پایه جزء 1 و 2 بند ت ماده 10)، استدلال کند که قصور اصلی از سوی مؤسسه اعتباری است و موکل به عنوان ذینفع، با حسن نیت عمل کرده است. این استدلال می تواند در چارچوب مواد 227 و 238 قانون مالیات های مستقیم (در زمینه قوه قاهره و اوضاع و احوال خارج از اختیار مودی) یا بر پایه قواعد حقوقی مسئولیت قراردادی بانک مطرح شود.
*   در صورت اثبات عدم تطابق اطلاعات سمات با قرارداد، وکیل باید بر تکلیف بانک مرکزی و مؤسسه اعتباری برای ایجاد سامانه ای دقیق و قابل اتکا تأکید کند و خواستار آن شود که زیان ناشی از این نقص فنی و اجرایی بر عهده مودی نباشد.

3. حوزه دعاوی حقوقی علیه مؤسسات اعتباری:
*   در صورتی که موکل به دلیل تخلف بانک از مقررات سمات (عدم صدور شناسه، ثبت اطلاعات نادرست) متحمل زیان مالیاتی شده باشد، وکیل می تواند با استناد به تخلف بانک از تکالیف قانونی مصرح در قانون برنامه هفتم، برای مطالبه خسارت وارده (شامل مالیات اضافه پرداختی، جرائم تأخیر و ...) از بانک یا مؤسسه اعتباری، اقامه دعوی کند.
*   مبنای دعوا: می توان از تضمین قراردادی (در صورت درج شرط مربوطه)، مسئولیت قهری (به دلیل فعل زیانبار بانک) و یا تخلف از مقررات آمره قانونی به عنوان مبانی طرح دعوا استفاده کرد.

نکته پایانی برای وکلا: این بخشنامه و قانون پایه آن، یک ابزار نظارتی قدرتمند ایجاد کرده که نقص در آن، هم مستلزم دفاع در مراجع مالیاتی است و هم می تواند موضوع دعوای مستقل علیه مؤسسات مالی باشد. مستندسازی دقیق کلیه مراحل و مکاتبات با بانک درباره سمات، از اهمیت ویژه ای برخوردار است.