اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران مصوب 1382/03/07
اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران مشتمل بر 29 ماده مصوب 1382/03/07 هیات وزیران
شناسنامه اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران:
شماره روزنامه رسمی : 17023
تاریخ روزنامه رسمی: 1382/05/18
شماره ابلاغ: 19677
تاریخ ابلاغ: 1382/04/30
مرجع تصویب: هیات وزیران
تاریخ تصویب: 1382/03/07
بیشتر بخوانید:
+ اساسنامه شرکتهای دولتی
+ مقررات صنعت آب و فاضلاب
+ مقررات صنعت برق
متن اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران:
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1382/3/7 بنا بـه پیشنهاد شماره 12552/20/100 مورخ 1382/3/7 وزارت نیرو و بـه استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1379، اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران را بـه شرح ذیل تصویب نمود:
فصل اول : کلیات و سرمایه
ماده 1 ـ نام شرکت، شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران (آب و نیرو) می باشد کـه از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده 2 ـ اصلاح 1404/09/30 ـ هدف از تشکیل شرکت، انجام کلیه فعالیت های مربوط بـه مطالعه، مشارکت و سرمایه گذاری در ایجاد، توسعه و تکمیل طرح (پروژه) های مهار و ذخیره سازی (کنترل)، تأمین و انتقال آب و تولید انرژی برق آبی از جمله تأسیسات تلمبه ذخیره ای، حمایت از گردشگری همجوار منابع، مجاری و تأسیسات آبی با مشارکت بخش خصوصی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و با همکاری و تأیید وزارت میراث فرهنگی، گردشگری و صنایع دستی و همچنین انجام خدمات مدیریت طرح در زمینه های مذکور با رعایت اصول توسعه پایدار و حفظ محیط زیست می باشد.
ماده 3 ـ اصلاح 1388 ـ مرکز اصلی شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن درداخل کشور می باشد.
تبصره ـ الحاق 1388 ـ انجام هماهنگی و پیگیری امور مربوط بـه تعهدات دولت جمهوری اسلامی ایران ناشی از همکاری و پروتکل های متبادله با دولت های دیگر در خارج از کشور حسب مورد پس از تصویب مجمع عمومی قابل ارجاع بـه شرکت می باشد.
ماده 4 ـ اصلاح 1404/09/30 ـ نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق مقررات اساسنامه خود و آیین نامه های مالی و معاملاتی مصوب هیئت و زیران اداره می شود.
ماده 5 ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 ـ اصلاح 1404/09/30 ـ سرمایه شرکت مبلغ دو میلیون و هفتصد و بیست و هشت هزار و ششصد و هشتاد و دو میلیارد و یکصد و نود و چهار میلیون ریال است کـه بـه بیست و هفت میلیارد و دویست و هشتاد و شش میلیون و هشتصد و بیست و یک هزار و نهصد و چهل سهم یکصد هزار ریالی منقسم گردیده و تماماً متعلق بـه شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران است.
فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 ـ برای نیل بـه اهداف مندرج در ماده (2) این اساسنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط در محدوده عمل خود از جمله مجاز بـه اقدا مات زیر می باشد:
1 ـ اصلاح 1388 ـ تهیه، اجرا و توسعه تأسیسات ، تجهیزات و سازه های تولید انرژی برق آبی.
2 ـ اصلاح 1388 ـ تهیه و اجرای طرح ها و پروژه های ملی، سدها، سازه ها و تأسیسات تأمین و انتقال آب و تأسیسات تلمبه ذخیره ای.
3 ـ اصلاح 1404/09/30 ـ ارائه خدمات مدیریت طرح در زمینه احداث و توسعه تأسیسات مربوط بـه آب و نیرو گاه های برق آبی، و سایر انرژی های نو و تجدیدپذیر، براساس روش های مختلف سرمایه گذاری.
4 ـ اصلاح 1388 ـ تهیه طرح های اجرایی متناسب با نیازهای صنعت آب وبرق آبی کشور و ارائه آن بـه شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و اعمال نظارت در اجرای این گونه طرح ها.
5 ـ اصلاح 1404/09/30 ـ انجام و تصویب کلیه مراحل مختلف مطالعات در زمینه اهداف و وظایف شرکت در چهارچوب ضوابط و مقررات مربوط.
تبصره ـ الحاق 1404/09/30 ـ تصویب مرحله پیدایش و تخصیص آب طرح های توسعه منابع آب، توسط شرکت مدیریت منابع آب صورت می پذیرد.
6 ـ اصلاح 1388 ـ مشارکت در تهیه استاندارد های ملی در زمینه های مرتبط با اهداف و وظایف شرکت و ارائه خدمات مشاوره ای در این ارتباط.
7 ـ اجرای برنامه های شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران در زمینه حمایت و تقویت ظرفیت های پیمانکاری، مشاوره ای و ساخت و تولید تجهیزات نیروگاه های برق آبی و جلب مشارکت مردمی در اجرای طرح های توسعه منابع آب و انرژی برق آبی.
تبصره ـ الحاق 1404/01/06 ـ جلب مشارکت مردمی بـه منظور سرمایه گذاری در طرح های گردشگری همجوار منابع، مجاری و تأسیسات آبی با رعایت قوانین و مقررات مربوطه و با همکاری و تأیید وزارت میراث فرهنگی، گردشگری و صنایع دستی خواهد بود
8 ـ اصلاح 1388 ـ انجام تحقیقات لازم و همکاری و اشتراک مساعی با مؤسسات ذی ربط در پژوهش و بررسی بـه منظور توسعه علمی، فنی و مدیریتی ،اقتصادی، در امور مربوط بـه اهداف و وظایف شرکت از جمله روش های جدید علمی و فنی و مدیریتی در اجرای تأسیسات و سازه های آبی و برق آبی.
9 ـ اصلاح 1404/09/30 ـ خرید خدمات از بخش غیردولتی برای انجام کلیه فعالیت های مربوط بـه مطالعه، اجرا و بهره برداری از سازه ها و تأسیسات تأمین، ذخیره سازی و انتقال آب و برق و همچنین حمایت از گردشگری همجوار منابع، مجاری و تأسیسات آبی مرتبط با اهداف و موضوع فعالیت شرکت.
10 ـ انجام هر گونه عملیات و معاملات کـه علاوه بر رعایت صرفه و صلاح برای مقاصد شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط ضروری و مرتبط باشد.
بند 11 ـ الحاق 1388 ـ سرمایه گذاری و تأمین منابع مالی از طریق جلب مشارکت مردم و جذب سرمایه های داخلی و خارجی و فروش اوراق مشارکت در زمینه موضوع فعالیت شرکت.
بند 12 ـ الحاق 1388 ـ مدیریت بهره برداری از تأسیسات احداث شده، تولید برق و خرید و فروش انرژی برق آبی بـه منظور بازگشت سرمایه و نقدینگی برای توسعه فعالیت های شرکت.
تبصره ـ شرکت مجاز بـه ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکت ها نمی باشد.
فصل سوم : ارکان شرکت
ماده 8 ـ ارکان شرکت بـه شرح زیرمی باشد:
الف ـ مجمع عمومی
بـهیأت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس و حسابرس
ماده 9 ـ نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و ریاست آن بـه عهده رئیس هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران می باشد.
ماده 10 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1 ـ مجمع عمومی عادی
2 ـ مجمع عمومی فوق العاده
ماده 11 ـ اصلاح 1383 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی بـه گزارش هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت بـه صورت های مالی و سایر موضوعاتی کـه در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت بـه بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی کـه در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره ـ مجمع عمومی عادی بـه طور فوق العاده بنا بـه دعوت رئیس مجمع عمومی و یا بـه تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیأت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان بـه دعوت رئیس مجمع عمومی می تواند تشکیل شود.
ماده 12 ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره بـه ا کثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی بـه عمل خواهد آمد. سوابق مربوط بـه موضوعاتی کـه در دستور مجمع عمومی قرار دارد، باید همواره دعوت نامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 13 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی بـه شرح زیر می باشد:
1 ـ اصلاح 1388 ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه خط مشی سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
2 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بـه گزارش عملیات سالانه و صورت های مالی و بودجه شرکت.
3 ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات
مربوط.
4 ـ انتخاب یا عزل رئیس و اعضای هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
5 ـ اصلاح 1383 ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره در حدو دی کـه شورای حقوق و دستمزد تعیین می نماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (241) اصلاحی قانون تجارت.
6 ـ تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
7 ـ اصلاح 1382 ـ پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط بـه هیأت وزیران برای تصویب.
8 ـ اصلاح 1382 ـ پیشنهاد آیین نامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران بـه هیات وزیران برای تصویب .
9 ـ اصلاح 1388 ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت
10 ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر بـه داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
11 ـ تعیین روزنامه کثیر الانتشار بـه منظور درج آگهی های شرکت.
12 ـ اصلاح 1383 ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه سایر موضوعا تی کـه طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی کـه با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.
13 ـ الحاق 1388 ـ تصویب مدت زمان بازگشت سرمایه هر پروژه شرکت.
ماده 14 ـ وظایف مجمع عمومی فوق العاده بـه شرح زیر می باشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چار چوب قانون و پیشنهاد بـه هیأت وزیران برای تصویب.
2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت بـه اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد بـه هیأت وزیران برای تصویب.
3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت بـه انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ماده 15 ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از (3) ـ اصلاح 1388 یا(5) عضو اصلی خواهد بود کـه با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت انتخاب می شوند. اعضای هیأت مدیره می بایست بـه صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و یا شرکت مادر تخصصی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) اشتغال داشته باشند.
حداقل دو نفر از اعضای هیأت مدیره شرکت می بایستی بـه طور تمام وقت در شرکت اشتغال داشته و هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری در خارج شرکت نداشته باشند. اعضای هیأت مدیره برای مدت (2) سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی کـه تجدید انتخاب بـه عمل نیامده است ، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
ماده 16 ـ مجمع عمومی عادی می تواند (1) نفر عضو علی البدل بـه عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت مدیره انتخاب کند کـه در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیر ممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره ـ عضو علی البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می شود.
ماده 17 ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گرد ید.
ماده 18 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و بـه طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیأت مدیره یا اکثریت هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده 19 ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود کـه صورت جلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و بـه امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رئیس هیأت مدیره می باشد.
ماده 20 ـ هیأت مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات کـه مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی بـه شرح زیر می باشد:
1 ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت بـه مجمع عمومی.
2 ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت، اعم از توسعه و بهره برداری آزمایشی، برای ارائه بـه مجمع عمومی برای تصویب.
3 ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت های مالی شرکت و ارائه آن بـه مجمع عمومی برای تصویب.
4 ـ تأیید آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن بـه مجمع عمومی
5 ـ تصویب ضوابط مربوط بـه مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6 ـ تصویب اخذ وام ازمنابع داخلی و خارجی بـه پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
7 ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت بـه عملیات، معاملات و کلیه فعالیت های شرکت.
8 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه بـه مجمع عمومی.
9 ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و سقف پست های سازمانی و برنامه جذب و تعدیل نیرو های انسانی بـه مجمع عمومی برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
10 ـ تأیید تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پست های سازمانی شرکت و اعلام بـه مجمع عمومی شرکت برای تصویب .
11 ـ هیأت مدیره موظف است صورت های مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر قانونی برای شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و همچنین بـه منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
12 ـ بررسی و پیشنهاد بـه مجمع عمومی، در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع بـه داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
13 ـ انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد وی بـه رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
14 ـ بررسی و تصویب دستورالعمل های داخلی لازم برای اداره شرکت.
15 ـ تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای اتخاذ تصمیم بـه مجمع عمومی.
تبصره ـ هیأت مدیره بـه مسؤولیت خود می تواندقسمتی ازاختیارات خود را بـه مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 21 ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده کـه برای مدت (2) سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود. مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت می باشد. مدیر عامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را بـه هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22 ـ وظایف مدیر عامل بـه شرح زیر می باشد:
1 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی .
2 ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مثسی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت بـه هیأت مدیره.
3 ـ تهیه و تنظیم صورت های مالی سالانه شرکت و ارائه آن بـه هیأت مدیره.
4 ـ تعیین روش های اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آیین نامه های مربوط و ابلاغ بـه واحدهای ذی ربط.
5 ـ تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت بـه هیأت مدیره.
6 ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت بـه هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7 ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
8 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت بـه کلیه امور و عملیات شرکت بـه استثنای اموری کـه جزء وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.
9 ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آیین نامه های مصوب مراجع ذی صلاح.
ماده 23 ـ مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل بـه غیر را دارد. مدیر عامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأت مدیره نسبت بـه ارجاع موارد بـه داوری اقدام نماید.
ماده 24 ـ کلیه چک ها و اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهد آور و قراردادها می بایستی بـه امضای مدیر عامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیأت مدیره بـه انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد. مکاتبات اداری بـه امضای مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید. کلیه چک ها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر بـه امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 25 ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 26 ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود کـه با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم ـ صورت های مالی
ماده 27 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 28 ـ صورت های مالی شرکت باید با رعایت استاندار دهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم ـ سایر مقررات
ماده 29 ـ این شرکت از نظر سیاست ها، برنامه ها و فعالیت ها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود.
این اساسنامه بـه موجب نامه شماره 82/30/3505 مورخ 1382/4/14 شورای نگهبان بـه تأیید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف
*****************
مضمون و ساختار حقوقی:
مضمون تحلیلی:
این اساسنامه بیانگر ایجاد یک شرکت دولتی تخصصی با ساختار سهامی خاص است که بـه عنوان بازوی اجرایی و سرمایه گذاری شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران در حوزه توسعه پروژه های آبی و برق آبی عمل می کند. مضمون اصلی را می توان در چند محور کلیدی خلاصه کرد:
# 1. هدف دوگانه و استراتژیک:
* توسعه زیرساخت حیاتی: تمرکز بر "مهار، ذخیره سازی، تأمین و انتقال آب" و "تولید انرژی برق آبی" بـه عنوان مأموریت اصلی و زیربنایی.
* تجاری سازی و جذب سرمایه: حرکت بـه سمت بازارگرایی با تأکید بر "جلب مشارکت مردم و سرمایه های داخلی و خارجی"، "فروش اوراق مشارکت" و "مدیریت بهره برداری برای بازگشت سرمایه". این نشان دهنده تغییر نگاه از یک نهاد صرفاً عمرانی بـه یک نهاد توسعه ای-تجاری است.
# 2. حاکمیت شرکتی کاملاً دولتی و متمرکز:
* مالکیت 100٪ دولتی: تمام سهام متعلق بـه شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران است.
* نهاد بالادستی: شرکت بـه طور شفاف "از نظر سیاست ها، برنامه ها و فعالیت ها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو" است (ماده 29).
* کنترل از بالا بـه پایین: مجمع عمومی شرکت، متشکل از اعضای هیئت مدیره شرکت مادر است و ریاست آن نیز با رئیس هیئت مدیره شرکت مادر است. این امر استقلال عملیاتی محدودی برای شرکت ایجاد می کند و آن را بـه صورت یک شرکت عملیاتی وابسته تعریف می کند.
# 3. توسعه اختیارات در طول زمان (توجه بـه اصلاحات):
اساسنامه چندین بار (1382، 1383، 1388، 1404) اصلاح شده که نشان دهنده تطبیق با نیازهای جدید و سیاست های کلان است. مهم ترین توسعه های موضوعی شامل:
* اضافه شدن "حمایت از گردشگری همجوار منابع آبی" بـه عنوان یک هدف و حوزه فعالیت جدید (اصلاح 1404).
* تأکید بر "انرژی های نو و تجدیدپذیر" در حوزه خدمات مدیریت طرح.
* تصریح حق "خرید خدمات از بخش غیردولتی" برای کلیه فعالیت ها، که رویکرد برون سپاری و مشارکت با بخش خصوصی را تقویت می کند.
# 4. محدودیت های ساختاری مهم:
* ممنوعیت سرمایه گذاری در سایر شرکتها: طبق تبصره بند 12 ماده 7، شرکت مجاز بـه ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکت ها نیست. این یک محدودیت جدی برای انعطاف پذیری و گسترش پرتفوی کسب وکار شرکت محسوب می شود.
* الزام استخدام تمام وقت اعضای هیئت مدیره: حداقل دو نفر از اعضای هیئت مدیره باید بـه طور تمام وقت در شرکت باشند و هیچ سمت خارجی نداشته باشند (ماده 15). این نشان دهنده تلاش برای تخصصی سازی و تمرکز مدیریت است.
* تصویب مقررات کلیدی توسط هیئت وزیران: آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت باید بـه هیئت وزیران پیشنهاد و توسط آنان تصویب شود (ماده 13). این اختیار مجمع عمومی را محدود و کنترل دولت مرکزی را افزایش می دهد.
# 5. تعادل بین اختیارات ارکان سه گانه:
ساختار حاکمیت شرکتی بین مجمع عمومی (سیاست گذاری کلان و نظارت)، هیئت مدیره (تصمیم گیری راهبردی) و مدیر عامل (اجرا) تقسیم شده است. نکته قابل توجه:
* اختیارات گسترده هیئت مدیره: ماده 20 بـه هیئت مدیره "اختیارات کامل" برای هرگونه عملیات و معاملاتی می دهد که صراحتاً در صلاحیت مجمع عمومی نباشد.
* نقش قوی مدیر عامل: مدیر عامل می تواند بخشی از اختیارات خود را تفویض کند و نماینده قانونی شرکت در تمام مراجع است.
نتیجه گیری کلی:
اساسنامه شرکت "آب و نیرو" تصویر یک شرکت تخصصی دولتی با مأموریت محوری و ساختار کنترل شده را ترسیم می کند. از یک سو با تعریف فعالیت های گسترده و سازوکارهای جذب سرمایه، بـه سمت کارآفرینی دولتی و نقش آفرینی در بازار حرکت کرده و از سوی دیگر با حفظ مالکیت 100٪ دولتی، تبعیت از وزارت نیرو و نیاز بـه تصویب مقررات توسط هیئت وزیران، در چارچوب سخت حاکمیت دولتی باقی مانده است. این شرکت بـه عنوان ابزاری برای اجرای سیاست های بخش آب و برق کشور تحت نظارت و هدایت وزارت نیرو طراحی شده است.
حقوق، تکالیف و نکات مهم اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران:
فصل اول: کلیات و سرمایه
* ماده 2 (هدف):
* حقوق/اختیارات: شرکت مجاز بـه انجام کلیه فعالیت های مطالعه، مشارکت، سرمایه گذاری و اجرا در طرح های مهار آب، ذخیره سازی، انتقال آب و تولید انرژی برق آبی (از جمله نیروگاه های تلمبه ذخیره ای) است. همچنین می تواند از گردشگری همجوار منابع آبی حمایت کند و خدمات مدیریت طرح ارائه دهد.
* تکالیف: تمام فعالیت ها باید با رعایت قوانین، اصول توسعه پایدار و حفظ محیط زیست انجام شود. فعالیت های گردشگری نیازمند همکاری و تأیید وزارت میراث فرهنگی، گردشگری و صنایع دستی است.
* نکته مهم: هدف شرکت فراتر از توسعه زیرساخت رفته و حوزه های اقتصادی-اجتماعی (گردشگری) و خدمات تخصصی (مدیریت طرح) را نیز شامل می شود.
* ماده 4 (نوع شرکت):
* حقوق: شرکت از استقلال مالی برخوردار است.
* تکالیف: شرکت باید طبق مقررات اساسنامه خود و آیین نامه های مالی و معاملاتی مصوب هیئت وزیران اداره شود.
* نکته مهم: اگرچه شرکت سهامی خاص است، اما آیین نامه های کلیدی آن باید بـه هیئت وزیران برای تصویب پیشنهاد شود که نشان دهنده کنترل بالای دولت مرکزی است.
* ماده 6 (سرمایه):
* تکلیف/واقعیت: کل سرمایه شرکت متعلق بـه شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران است.
* نکته مهم: این ماده مالکیت 100 درصد دولتی شرکت را تأیید می کند.
فصل دوم: موضوع فعالیت و وظایف
* ماده 7 (وظایف و اختیارات):
* حقوق/اختیارات گسترده: شرکت برای نیل بـه اهدافش مجاز بـه اقدامات متعددی است از جمله: اجرای طرح های ملی آب و برق آبی (بند 1 و 2)، ارائه خدمات مدیریت طرح برای انرژی های نو (بند 3)، انجام مطالعات (بند 5)، جلب مشارکت مردمی و سرمایه خارجی (بند 11)، مدیریت بهره برداری و فروش برق (بند 12)، و خرید خدمات از بخش غیردولتی (بند 9).
* تکالیف/محدودیت های کلیدی:
* تبصره بند 5: تصویب مرحله پیدایش و تخصیص آب طرح های توسعه منابع آب، بر عهده شرکت مدیریت منابع آب ایران است.
* تبصره بند 7: جلب مشارکت مردمی در طرح های گردشگری، مجدداً منوط بـه همکاری و تأیید وزارت میراث فرهنگی است.
* تبصره انتهای ماده: یک محدودیت بزرگ: شرکت مجاز بـه ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکت ها نیست. این توانایی شرکت برای تشکیل شرکت های تابعه یا سرمایه گذاری های سهامی را سلب می کند.
* نکته مهم: این ماده ترکیبی از وظایف حاکمیتی-توسعه ای (طرح های ملی) و اقدامات تجاری-بازارگرا (فروش برق، جذب سرمایه) را در اختیار شرکت می گذارد.
فصل سوم: ارکان شرکت
* ماده 9 (نمایندگی سهام):
* حقوق/واقعیت: حق نمایندگی سهام و ریاست مجمع عمومی شرکت، با اعضای هیئت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران است.
* نکته مهم: این ماده ارتباط تنگاتنگ و وابستگی شرکت بـه شرکت مادر و در نهایت وزارت نیرو را نشان می دهد.
* ماده 13 (وظایف مجمع عمومی عادی):
* حقوق/اختیارات: مجمع عمومی عادی بالاترین مرجع تصمیم گیری در حوزه هایی مانند: تصویب خط مشی و برنامه، بررسی گزارش های سالانه و صورت های مالی، انتخاب و عزل مدیران، تعیین حقوق آنان، پیشنهاد آیین نامه ها بـه هیئت وزیران، تصویب ساختار کلان و صلح و سازش در دعاوی است.
* تکالیف: پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی باید بـه هیئت وزیران برای تصویب ارائه شود (بند 7 و 8). همچنین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره باید در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می کند باشد (بند 5).
* ماده 15 (هیئت مدیره):
* تکالیف/شرایط: اعضای هیئت مدیره باید از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط انتخاب شوند. حداقل دو نفر از آنان باید بـه صورت تمام وقت در شرکت اشتغال داشته و هیچ سمت خارجی دیگری نداشته باشند. اعضا می توانند از کارکنان شرکت مادر یا توانیر نیز باشند.
* نکته مهم: شرط اشتغال تمام وقت برای حداقل دو عضو، تلاش برای تمرکز و تخصصی سازی مدیریت شرکت را نشان می دهد.
* ماده 20 (اختیارات هیئت مدیره):
* حقوق/اختیارات گسترده: هیئت مدیره برای هرگونه عملیات و معاملات مرتبط با موضوع شرکت که صراحتاً در صلاحیت مجمع نباشد، دارای اختیارات کامل است. سایر اختیارات شامل: پیشنهاد خط مشی، تأیید برنامه ها و بودجه، پیشنهاد آیین نامه ها، تصویب اخذ وام، انجام حسابرسی داخلی، پیشنهاد ساختار سازمانی و انتخاب مدیر عامل است.
* حق تفویض: هیئت مدیره می تواند بخشی از اختیارات خود را بـه مدیر عامل تفویض کند.
* ماده 21 و 22 (مدیر عامل):
* حقوق/اختیارات: مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی است و مسئول اداره کلیه امور شرکت در حدود قوانین است. می تواند بخشی از وظایف خود را تفویض کند و نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع است.
* تکالیف: اجرای مصوبات ارکان بالادست، تهیه و پیشنهاد برنامه ها و بودجه، نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و عزل و نصب کارکنان.
* ماده 24 (امضای اسناد):
* تکلیف/روند امنیتی: برای اعتبار اسناد مهم مالی و قراردادها، نیاز بـه امضای مشترک مدیر عامل (یا نماینده وی) و یک عضو هیئت مدیره (یا نماینده وی) است. تمامی چک ها علاوه بر این، نیاز بـه امضای ذی حساب یا نماینده او نیز دارد.
* نکته مهم: این ماده یک کنترل داخلی قوی برای جلوگیری از تصمیمات فردی در معاملات مهم ایجاد می کند.
فصل پنجم: سایر مقررات
* ماده 29 (تابعیت):
* تکلیف: شرکت بـه طور صریح از نظر سیاست ها، برنامه ها و فعالیت ها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو است.
* نکته مهم: این ماده بـه وضوح جایگاه شرکت در سلسله مراتب اداری و وابستگی خط مشی گذاری آن بـه وزارت نیرو را مشخص می کند.
نکات فرامادی کلیدی:
* اصلاحات مکرر: اساسنامه چندین بار اصلاح شده (1382، 1383، 1388، 1404) که نشان دهنده تطبیق با شرایط جدید و سیاست های روز است.
* تضاد بالقوه: بین استقلال مالی و عملیاتی یک شرکت سهامی خاص (ماده 4) با تابعیت کامل از وزارت نیرو (ماده 29) و نیاز بـه تصویب آیین نامه ها توسط هیئت وزیران (ماده 13) یک نوع تنش حقوقی-مدیریتی وجود دارد.
* چارچوب حاکمیت شرکتی دولتی: ساختار بـه وضوح یک مدل حاکمیت شرکتی دولتی متمرکز را نشان می دهد که در آن مجمع (متشکل از مدیران شرکت مادر) بر هیئت مدیره، و هیئت مدیره بر مدیر عامل نظارت دارد و همه تحت سیاست های وزارت نیرو عمل می کنند.
مطالعه این اساسنامه برای وکلای فعال در حوزه های حقوق اداری، قراردادهای دولتی، شرکت های دولتی و دعاوی مرتبط با پروژه های آب و برق، حاوی نکات کاربردی ارزشمندی است که می تواند در مشاوره، تنظیم قرارداد و یا طرح دعوا مورد استفاده قرار گیرد.
1. حوزه دعاوی اداری و شکایت از تصمیمات شرکت:
* شاکیان بالقوه: پیمانکاران، مشاوران، رقبا، اشخاص حقیقی یا حقوقی متأثر از پروژه ها (مثل مالکان اراضی مجاور).
* موارد قابل اعتراض بـه دیوان عدالت اداری:
* تصمیمات مناقصه و مزایده: با استناد بـه آیین نامه معاملاتی مصوب هیئت وزیران (ماده 4 و 13) که شرکت ملزم بـه رعایت آن است، می توان تخلفات در فرآیند مناقصه را پیگیری کرد.
* فعالیت های گردشگری: هرگونه تصمیم شرکت در حوزه "حمایت از گردشگری همجوار منابع آبی" (ماده 2 و 7) که بدون همکاری و تأیید وزارت میراث فرهنگی (تبصره بند 7 ماده 7) صورت گیرد، قابل ابطال است. این یک نقطه آسیب پذیر حقوقی برای شرکت محسوب می شود.
* تصمیمات انضباطی و قراردادی با کارکنان: با توجه بـه لزوم پیشنهاد و تصویب آیین نامه استخدامی توسط هیئت وزیران (بند 8 ماده 13)، هرگونه تصمیم خلاف آیین نامه مصوب، قابل شکایت است.
* وکیل بـه عنوان مشاور پیشگیرانه: وکلای شرکت می توانند با بررسی دقیق انطباق تصمیمات با آیین نامه های مصوب هیئت وزیران و قوانین بالادستی (مانند قانون حفاظت از محیط زیست)، از طرح چنین دعاوی ای جلوگیری کنند.
2. حوزه قراردادها و معاملات:
* اختیارات امضای قراردادها: طبق ماده 24، قراردادهای مهم شرکت باید بـه امضای مشترک مدیر عامل (یا نماینده وی) و یک عضو هیئت مدیره برسد.
* نکته کاربردی برای طرف قرارداد (مثلاً پیمانکار): هنگام انعقاد قرارداد، وکیل باید صلاحیت امضاکنندگان و وجود تفویض نامه معتبر از سوی هیئت مدیره را احراز کند. قراردادی که فقط توسط مدیر عامل یا یک مدیر میانی امضا شده باشد، از نظر داخلی شرکت ممکن است قابل استناد نباشد و منجر بـه اختلاف در ایفای تعهدات شود.
* اختیار ارجاع بـه داوری: طبق ماده 23، مدیر عامل می تواند پس از اخذ نظر هیئت مدیره، دعاوی را بـه داوری ارجاع دهد. بنابراین، شروط داوری در قراردادهای منعقده با این شرکت باید بـه صراحت و با رعایت این ماده گنجانده شود.
* محدودیت موضوعی: موضوع قراردادها باید در چارچوب ماده 7 (وظایف و اختیارات) باشد. انعقاد قرارداد در حوزه های خارج از این ماده (مثلاً سرمایه گذاری در یک شرکت بازرگانی غیرمرتبط) با توجه بـه تبصره انتهای ماده 7 (ممنوعیت سرمایه گذاری در سایر شرکتها) باطل خواهد بود.
3. حوزه حاکمیت شرکتی و مسئولیت مدیران:
* مسئولیت شخصی مدیران: با توجه بـه ساختار سهامی خاص و استقلال مالی شرکت، مدیران (اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل) در قبال تصمیمات خود ممکن است مشمول مسئولیت های ناشی از قانون تجارت و نیز قانون نحوه اجرای اصل 142 قانون اساسی (اظهار دارایی) باشند.
* شرط اشتغال تمام وقت: ماده 15 تصریح می کند حداقل دو عضو هیئت مدیره باید تمام وقت شرکت باشند و سمت خارجی نداشته باشند. نقض این شرط می تواند منجر بـه ابطال تصمیمات هیئت مدیره توسط مجمع عمومی یا نهادهای ناظر (مانند دیوان محاسبات) شود. وکلا در دعاوی بین سهامدار (شرکت مادر) یا دعاوی اشخاص ثالث می توانند بـه این نکته استناد کنند.
* حقوق و مزایای مدیران: طبق بند 5 ماده 13، تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره باید "در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می کند" باشد. پرداخت مازاد بر این حدود، می تواند مسئولیت مالی برای مدیران و نیز ابطال مصوبه مجمع را در پی داشته باشد.
4. حوزه حل و فصل اختلافات و آیین دادرسی:
* صلاحیت دادگاه ها: با توجه بـه ماده 29 که شرکت را تابع وزارت نیرو می داند، در دعاوی مرتبط با اعمال حاکمیتی و تصدی گری های عمومی شرکت، دادگاه های اداری صلاحیت دارند.
* ارجاع بـه داوری: همانطور که در بند 2 اشاره شد، شرکت طبق اساسنامه (مواد 13 و 23) مجاز بـه ارجاع دعاوی بـه داوری است. وکلای طرف مقابل باید در قرارداد شرط داوری را بگنجانند تا از دادرسی طولانی اداری یا قضایی جلوگیری کنند.
* صلح و سازش: هیئت مدیره (ماده 20) و مجمع عمومی (ماده 13) اختیار بررسی و پیشنهاد صلح و سازش را دارند. این یک ابزار مذاکره قوی برای وکلا در هنگام حل اختلاف فراهم می کند.
5. حوزه پاسخگویی و نظارت:
* نظارت شرکت مادر و وزارت نیرو: با توجه بـه مواد 9 و 29، شرکت بـه شدت تحت نظارت شرکت مادر و وزارت نیرو است. هرگونه تصمیم یا قرارداد مغایر با سیاست های ابلاغی این نهادهای بالادستی، می تواند از سوی آنان لغو یا مورد بازخواست قرار گیرد. وکلا در تنظیم قراردادها باید از هماهنگی موضوع با این سیاست ها اطمینان حاصل کنند.
* نظارت مالی: حسابرسی شرکت توسط بازرس و حسابرس منتخب مجمع (ماده 26) و نیز نظارت ذی حساب بر امضای چک ها (ماده 24) نشان دهنده کنترل های مالی شدید است. تخلفات مالی می تواند علاوه بر مسئولیت مدنی، مسئولیت کیفری برای مدیران بـه همراه داشته باشد.
جمع بندی و توصیه ای بـه وکلا:
این شرکت با وجود شکل سهامی خاص، عمیقاً در بافت حقوق اداری و حکومتی تنیده شده است. موفقیت وکیل در مشاوره بـه این شرکت یا طرف قرارداد آن، در گرو درک دوگانه از مقررات تجاری (قانون تجارت) و مقررات حاکم بر شرکت های دولتی و دستگاه های اجرایی است. همیشه باید سه سند را همزمان بررسی کرد: اساسنامه شرکت، آیین نامه های مصوب هیئت وزیران مربوط بـه آن، و سیاست های ابلاغی وزارت نیرو. عدم توجه بـه این سه گانه، مهم ترین منشاء شکست در دعاوی و اختلافات آینده خواهد بود.
