دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی مصوب 1404/11/02

دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی مستند به بند (ج) ماده 11 قانون پولی و بانکی کشور مشتمل بر 27 ماده مصوب 1404/11/02 بانک مرکزی

شناسنامه دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی:

شماره روزنامه رسمی: 
تاریخ روزنامه رسمی: 
شماره ابلاغ: 280304
تاریخ ابلاغ: 1404/11/02
مرجع تصویب: بانک مرکزی
تاریخ تصویب: 1404/11/02 

بیشتر بخوانید:
+ مقررات مرجع بانکداری
+ مقررات پرداخت تسهیلات بانکی
+ موضوعات بانکی در آراء وحدت رویه قضایی
+ تسهیلات بانکی در آراء دیوان عدالت اداری
+ پرداخت تسهیلات بانکی در نظریات مشورتی
+ موضوعات ارزی در آراء دیوان عدالت داری

مقررات مرجع:
+ بند (ج) ماده (11) قانون پولی و بانکی کشور: بانک مرکزی ایران بعنوان تنظیم ‌کننده نظام پولی و اعتباری کشور موظف بانجام وظایف زیر میباشد:
... ج  تنظیم مقررات مربوط به معاملات ارزی و تعهد یا تضمین پرداختهای ارزی با تصویب شورای پول و اعتبار و همچنین نظارت بر معاملات ‌ارزی.

متن دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی:

پیرو نامه عمومی شماره 04/33947 مورخ 1404/02/13 در خصوص «ارسال دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی»، به پیوست تصویر آخرین نسخه دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی مصوب 1404/10/09 کمیسیون ارز این بانک ارسال می گردد. با عنایت به مراتب فوق، خواهشمند است ضمن جایگزینی این نسخه با نسخه قبلی، دستور فرمایید مراتب را به کلیه واحدها و شعب ارزی ذیربط ابلاغ و بر حسن اجرای آن نظارت نمایند.‏‏‏‏‏‏‏‏‏‏‏‏
مدیریت کل دارایی های ارزی  اداره تأمین مالی ارزی

دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی

با استناد به بند (ج) ماده (11) قانون پولی و بانکی کشور، "دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی " که از این پس به اختصار "دستورالعمل" نامیده می شود، به شرح زیر تصویب شد:

فصل اول ـ تعاریف و کلیات

ماده 1 ـ اصطلاحات و واژه های به کار رفته در این "دستورالعمل" دارای معانی به شرح زیر هستند:

1 – 1 ـ اوراق مرابحه ارزی: اوراق بهادار ارزی بانام قابل نقل و انتقالی است که نشان دهنده مالکیت مشاع دارنده آن در دارایی مالی (طلب) است که بر اساس قرارداد مرابحه ایجاد شده است و از این پس در این دستورالعمل اوراق نامیده می شود.

1 – 2 ـ ناشر: شخص حقوقی است که برای تأمین مالی خود در چارچوب عقود اسلامی، اوراق منتشر می کند.

1 ـ 3 ـ دارایی: دارایی شامل کالا و خدمات موردنیاز ناشر است که از خارج از کشور خریداری شده و فروش آن به ناشر براساس عقد مرابحه انجام می¬شود.

1 – 4 ـ بانک مرکزی: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

1 – 5 ـ مرکز مبادله: شرکت مرکز مبادله ارز و طلای ایران است که به عنوان نماینده بانک مرکزی در چارچوب این دستورالعمل نسبت به انجام امور اجرایی محوله مرتبط با عرضه اوراق اقدام می نماید.

1 – 6 ـ مؤسسه اعتباری: بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی که به موجب قانون و یا با مجوز بانک مرکزی تأسیس شده و تحت نظارت بانک مرکزی فعالیت می نماید.

1 – 7 ـ ـ خریداران اوراق: اشخاص حقیقی یا حقوقی داخلی یا خارجی که اقدام به خرید اوراق می کنند.

1 – 8 ـ ضامن: موسسه اعتباری است که توسط ناشر و با تایید بانک مرکزی تعیین شده و بازپرداخت اقساط اوراق در سررسید های معین را تضمین می نماید.

1 – 9 ـ مشاور عرضه اوراق: نهاد مالی است که در خصوص عرضه اوراق، خدمات مشاوره و سایر امور محوله را ارائه می نمایند و از میان شرکت های تامین سرمایه، شرکت های مادر (هلدینگ)، شرکت های سرمایه گذاری، شرکت های سبدگردان و شرکت های مشاور سرمایه گذاری توسط ناشر و با تایید بانک مرکزی تعیین می شود.

1 – 10 ـ عامل: مؤسسه اعتباری و یا صرافی بانکی دارای مجوز معتبر از بانک مرکزی است که فروش، دریافت و کارسازی مبالغ خرید اوراق و انجام پرداخت های مرتبط با اوراق را در سررسیدهای معین از طرف ناشر عهده دار است.

1 – 11 ـ عرضه اوراق: فروش اوراق ناشر از طریق سامانه معاملاتی مرکز مبادله می باشد.

1 – 12 ـ مؤسسه حسابرسی: مؤسسات حسابرسی که حائز دو شرط "امتیاز (الف) کنترل کیفیت جامعه حسابداران رسمی ایران" و "رتبه (یک) حسابرسان معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار" توأمان باشند.

1 – 13 ـ متعهد پذیره نویس: شخص حقوقی است که به پیشنهاد ناشر و با تایید بانک مرکزی برای خرید اوراقی که ظرف مهلت مقرر پذیره نویسی به فروش نرسند، انتخاب می شود.

1 – 14 ـ امین: مؤسسه حسابرسی است که به منظور حفظ منافع خریداران اوراق، مسئولیت نظارت بر کل فرآیند عملیاتی اوراق را بر عهده داشته و توسط ناشر از میان مؤسسات حسابرسی مورد تأیید بانک مرکزی تعیین می شود.

1 – 15 ـ مهلت پرداخت وجوه ارزی: زمان معین جهت پرداخت مبالغ ارزی قابل نقل وانتقال توسط خریداران اوراق به حساب معرفی شده از سوی عامل است.

ماده 2) عرضه اوراق، با مجوز بانک مرکزی مجاز است.

تبصره ـ سقف مبلغ عرضه اوراق برای هر طرح 200 میلیون یورو یا معادل آن به سایر ارزهای جهان روا میباشد. این سقف با صلاحدید و اخذ مجوز از بانک مرکزی قابل افزایش به مبالغ بالاتر است.

فصل دوم ـ ارکان اوراق

ماده 3) ارکان اوراق عبارتند از:

1ـ ناشر؛

2 ـ ضامن؛

3 ـ عامل؛

4 ـ امین؛

5 ـ متعهد پذیره نویس؛

6 ـ خریداران اوراق.

ماده 4) ضامن باید مستقل از ناشر بوده و استقلال ذینفعِ واحدی آن توسط حسابرس ناشر تأیید شود.

ماده 5) خرید اوراق شامل دو مرحله ی سفارش گذاری خرید و پرداخت مبالغ ارزی قابل نقل وانتقال به حساب معرفی شده توسط عامل است.

ماده 6) در پایان "مهلت پرداخت وجوه ارزی" ، عامل ضمن ارائه گزارش مربوطه (شامل مبلغ عرضه، مبلغ فروش و ترکیب خریداران داخلی و خارجی) به مرکز مبادله، می بایست وجوه ارزی فوق را با رعایت مقررات ارزی بابت خرید کالا و خدمات خارجی پروژه تعیین شده، به حساب های معرفی شده از سوی ناشر منتقل نماید. در صورت عدم فروش کامل اوراق در "مهلت پرداخت وجوه ارزی"، متعهد پذیره نویس باید نسبت به خرید اوراق باقیمانده اقدام نماید.

تبصره 1: مهلت پرداخت وجوه ارزی در مجوز عرضه ذکر می شود.

تبصره 2: کلیه هزینه های عرضه اوراق بر عهده ناشر است. کلیه هزینه ها و ریسک مرتبط با کارگزاری و پرداخت وجوه به حساب معرفی شده توسط عامل بابت خرید اوراق، بر عهده خریداران اوراق است.

تبصره 3: مصرف وجوه حاصل از عرضه اوراق خارج از چارچوب این دستورالعمل، غیرقانونی و در حکم تصرف در وجوه و اموال عمومی محسوب می شود.

تبصره 4: ناشر مکلف است مستندات کلیه مصارف ارزی از محل عرضه اوراق را پس از تأیید امین به مرکز مبادله در مقاطع سه ماهه گزارش نماید.

ماده 7) خرید اوراق از محل منابع ارزی مشمول رفع تعهد ارزی صادراتی ممنوع است.

ماده 8) به استناد جزء (1) بند (ج) ماده (44) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بانک مرکزی می تواند به منظور مدیریت ذخایر خود اقدام به خرید اوراق نماید.

ماده 9) نوع ارز، نرخ سود و سررسید اوراق، حسب شرایط روز، توسط کمیسیون تسهیلات ارزی بانک مرکزی تعیین می شود.

تبصره 1: تاریخ موثر محاسبه سود دارندگان اوراق از تاریخ پایان "مهلت پرداخت وجوه ارزی" است.

ماده 10) تأمین منابع مالی موردنیاز جهت بازپرداخت اصل و سود اوراق و کارمزدهای ارکان اوراق مرابحه ارزی در مواعد مقرر، از محل درآمدهای ارزی ناشر، سهامداران ناشر و یا شرکت های هم گروه ناشر مجاز می باشد. به میزان استفاده از منابع صادراتی مشمول تعهد صادراتی برای پرداخت هزینه های مالی اوراق شامل بازپرداخت اصل و سود اوراق و کارمزدهای ارکان اوراق مرابحه ارزی در مواعد مقرر، از درآمدهای صادراتی ناشر، سهامداران ناشر و یا شرکت های هم گروه ناشر رفع تعهد ارزی صورت می پذیرد.

ماده 11) معاملات ثانویه اوراق منوط به اخذ مجوز از بانک مرکزی به منظور تعیین شرایط و ساز و کار مربوطه و از طریق مرکز مبادله ارز و طلای ایران می باشد.

ماده 12) بازخرید اوراق موضوع این دستورالعمل قبل از سررسید، بدون اخذ تأییدیه موردی از کمیسیون ارز بانک مرکزی مجاز نیست. ناشر به طور مستقیم یا غیرمستقیم با موافقت کمیسیون ارز بانک مرکزی و در سقف محدود (حداکثر 20 درصد)، مجاز به بازخرید اوراق عرضه شده خود به قیمت اسمی به علاوه سود محقق شده پرداخت نشده تا روز بازخرید، است.

تبصره ـ روزشمار محاسبه سود محقق شده ی پرداخت نشده براساس تعداد روز واقعی ماه و سال است.

ماده 13) وجه التزام عدم ایفای تعهدات، معادل نرخ سود سالیانه اوراق به علاوه نرخ جریمه (برابر با نرخ سود سالیانه اوراق) به ازای هر روز تاخیر و متناسب با دوره زمانی تاخیر در ایفای تعهدات است.

ماده 14) وجه التزام متعلقه دوره نگهداشت مرتبط با ضمان درک دارایی های خریداری شده بر عهده ناشر بوده و برابر با سود روزشمار برابر با نرخ سود سالیانه اوراق است.

ماده 15) ناشر موظف است نسبت به پرداخت مبالغ اصل و سود اوراق به صورت ارزی با منشاء قابل انتقال به خارج حداقل تا 10 روز کاری قبل از سررسیدهای معین به حساب عامل اقدام نماید. در صورت عدم ایفای تمام یا بخشی از تعهدات مالی ناشر در مواعد معین، ضامن موظف است در سررسیدهای معین نسبت به پرداخت تعهدات ایفا نشده ناشر به صورت ارزی اقدام نماید.

تبصره ـ ضامن در صورت پرداخت وجوه، مراتب را حداکثر ظرف مدت 10 روز کاری به مرکز مبادله اعلام می نماید.

ماده 16) انجام حواله ارزی به منظور واردات کالا و خدمات بابت هر ثبت سفارش با مبالغ بالاتر از 10 میلیون یورو از محل وجوه ارزی ناشی از عرضه اوراق با رعایت سایر ضوابط و مقررات مربوط به انجام حواله ارزی امکان پذیر است.

تبصره ـ در خصوص ثبت سفارش هایی که تامین ارز آن ها از محل اوراق مرابحه ارزی صورت گرفته، در صورت ترخیص کالا تا تاریخ سررسید پرداخت سود اوراق مرابحه ارزی، اخذ مابه التفاوت نرخ ارز تاخیر در ترخیص کالا فاقد موضوعیت است.

ماده 17) وظایف مرکز مبادله به عنوان نماینده بانک مرکزی در امور اوراق ارزی، به شرح زیر است:

1 ـ دریافت و ارسال مکاتبات با ارکان اوراق، تهیه گزارش های مرتبط و ارسال گزارش کارشناسی در ارتباط با شرایط ناشر و دیگر ارکان عرضه اوراق به کمیسیون ارز بانک مرکزی؛

2 ـ ثبت و عرضه اوراق؛

3 ـ پایش فرایند عرضه و ایفای تعهدات متعهد پذیره نویس؛

4 ـ پایش رعایت پرداخت های دوره ای براساس مجوز عرضه؛

5 ـ ایجاد بستر انجام معاملات در عرضه اولیه و ثانویه اوراق ارزی (در صورت وجود بازار معاملات ثانویه)؛

6 ـ بررسی گزارش های مرتبط تا زمان سررسید اوراق و ارائه گزارش به بانک مرکزی حسب مورد؛

7 ـ ارائه گزارش تخلفات ناشر اوراق به بانک مرکزی؛

8 ـ ارائه گزارش های دوره ای از اوراق عرضه شده به بانک مرکزی.

ماده 18) وظایف عامل به شرح زیر است:

1 ـ تعیین روش های پرداخت ارزی و معرفی حساب مقصد وجوه به خریداران اوراق؛

2 ـ ارائه تاییدیه دریافت وجوه به مرکز مبادله، ناشر و خریداران؛

3 ـ کارسازی وجوه ارزی دریافت شده به حساب ذینفعان خارجی معرفی شده ی ناشر با رعایت مقررات ارزی؛

4 ـ انجام پرداخت های مرتبط با مبالغ اصل و سودهای دوره ای اوراق در سررسیدهای معین از طرف ناشر به خریداران؛

5 ـ ارائه گزارشات مرتبط با فروش اوراق، دریافت و کارسازی وجوه به حساب های معرفی شده ی ناشر به مرکز مبادله؛

6 ـ ارائه گزارشات مرتبط با ایفای تعهدات ناشر در سررسیدهای معین.

ماده 19) وظایف امین به شرح زیر است:

1 ـ حصول اطمینان از صحت عملکرد ناشر در مصرف وجوه حاصل از عرضه اوراق و ارائه گزارش به مرکز مبادله (موضوع ماده 6)؛

2 ـ تایید درصد پیشرفت پروژه که پرداخت های عامل به حساب های معرفی شده ی ناشر بر آن اساس انجام می شود (موضوع ماده 23)؛

3 ـ بررسی و اظهار نظر نسبت به وضعیت موضوع عرضه اوراق و ارائه گزارش به مرکز مبادله.

ماده 20) ضوابط اجرایی چگونگی بازپرداخت اصل و پرداخت مبالغ سود اوراق در سررسید و مواعد پرداخت، شرایط اخذ تضامین و سایر موارد مرتبط در هر مورد، در کمیته ای با عنوان "کمیته اوراق ارزی" تحت نظر کمیسیون ارز متشکل از ادارات تأمین مالی خارجی، پایش بازار ارز، تدوین مقررات ارزی و خزانه داری ارزی، و همچنین حوزه های اقتصادی، نظارتی، حقوقی و اعتباری بانک مرکزی تهیه و جهت تصویب به کمیسیون ارز ارسال می شود.

فصل سوم ـ شرایط دارایی

ماده 21) دارایی مبنای عرضه اوراق مرابحه ارزی، شامل کالا و خدمات خارجی وفق پروفرما اینویس و سایر مدارک خریدهای خارجی ناشر است.

فصل چهارم ـ شرایط اوراق

ماده 22) رابطه ناشر و خریداران اوراق، رابطه وکیل و موکل است که با عرضه اوراق این رابطه برقرار می‏شود. ناشر به وکالت از خریداران اوراق، دارایی موضوع عرضه اوراق را به نام خریداران اوراق خریداری کرده و براساس قرارداد وکالت دیگری، دارایی خریداری‏شده را به وکالت از خریداران به مالکیت خود درمی آورد.

تبصره 1: خرید اوراق به منزله قبول وکالت بلاعزل ناشر تا سررسید اوراق است.

تبصره 2: تبدیل وجوه ناشی از عرضه اوراق به ریال ایران توسط ناشر ممنوع است.

ماده 23) ناشر مکلف است در مقاطع شش ماهه از تاریخ عرضه اوراق، گزارش پیشرفت پروژه تعیین شده را که به تأیید امین رسیده است، به مرکز مبادله ارائه نماید.

فصل پنجم ـ شرایط صدور مجوز

ماده 24) مشاور عرضه مکلف است جهت اخذ موافقت از ارکان اوراق و دریافت مجوز عرضه اوراق از بانک مرکزی، اطلاعات و اسناد زیر را به¬نمایندگی از ناشر در اختیار مرکز مبادله و ارکان اوراق (ضامن، عامل و متعهد پذیره نویسی) قرار دهد:

الف ) مشخصات ناشر، شامل:

1 ـ اساسنامه شرکت به انضمام آگهی آخرین تغییرات منتشر شده در روزنامه رسمی؛

2 ـ مدت فعالیت شرکت؛

3 ـ آخرین ترکیب سهامداران یا مالکان؛

4 ـ مشخصات مدیران به انضمام اوراق سجلی ایشان و سوابق فعالیت حرفه‏ای؛

5 ـ صورت های مالی حسابرسی شدة دو سال مالی اخیر و آخرین صورت های مالی میان دوره ای ناشر؛

6 ـ گزارش هیئت مدیره ناشر برای دورة مالی اخیر جهت ارائه به مجمع عمومی عادی سالیانه؛

7 ـ گزارش تحلیل ریسک های مرتبط با موضوع فعالیت ناشر؛

أ ـ پروفرمای خریدهای خارجی و سایر مدارک مرتبط با خرید کالا و خدمات خارجی؛

ب ـ تأییدیه حسابرس درخصوص ضامن اوراق موضوع ماده (4) این دستورالعمل؛

ت ـ موافقت اصولی وزارت خانه ذی ربط مبنی بر اولویت دار بودن اجرای طرح؛

ث ـ گزارش امکان سنجی فنی، مالی و اقتصادی پروژه تعیین ‏شده با تایید دستگاه اجرایی ناظر بر حوزه فعالیت پروژه در وزارت خانه ذی ربط؛

ج ـ تأییدیه و مجوزهای لازم حسب مورد؛

ح ـ سایر مستندات، حسب مورد به تشخیص کمیسیون ارز بانک مرکزی.

ماده 25) تاریخ، شرایط و مراحل عرضه اوراق به پیشنهاد ناشر و با پذیرش سمت سایر ارکان اوراق، توسط بانک مرکزی، تعیین می‏شود.

ماده 26) اطلاعیه پذیره نویسی اوراق باید حداقل شامل اطلاعات زیر باشد. این اطلاعیه توسط مرکز مبادله منتشر شده و به اطلاع عموم میرسد؛

1 ـ تاریخ عرضه اوراق

2 ـ مراحل عرضه اوراق

3 ـ ارکان اوراق

4 ـ قیمت اسمی اوراق

5 ـ حداقل مبلغ سرمایه گذاری خریداران اوراق

6 ـ دوره زمانی پذیره نویسی اوراق

ماده 27) الزامات لازم الرعایه در قراردادهای فیمابین ارکان اوراق، توسط کمیته اوراق ارزی تهیه و پس از تأیید کمیسیون ارز جهت انعقاد قراردادهای مذکور به ناشر ابلاغ میشود.

این دستورالعمل در جلسه کمیسیون ارز بانک مرکزی مورخ 1404/10/09 مشتمل بر 27 (بیست و هفت) ماده و 11 (یازده) تبصره به تصویب رسید و از تاریخ ابلاغ، جایگزین دستورالعمل اجرایی انتشار اوراق مرابحه ارزی مصوب 1403/07/02 بوده و قابل اجرا است.

 خلاصه تحلیلی دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی (مصوب 1404)

این دستورالعمل که در بهمن ماه 1404 توسط بانک مرکزی ابلاغ شده، ناظر بر فرآیند تأمین مالی ارزی از طریق انتشار "اوراق مرابحه ارزی" است. این اوراق که بر مبنای قرارداد مرابحه (فروش تقسیطی کالا یا خدمات با سود مشخص) طراحی شده، ابزاری برای تأمین ارز مورد نیاز طرح های دارای اولویت، از محل منابع سرمایه گذاران داخلی و خارجی است. 

# 1. ساختار حقوقی و ماهیت اوراق
مطابق ماده 1، اوراق مرابحه ارزی، ورقه بهاداری است که نشان دهنده مالکیت مشاع دارنده آن در یک دارایی مالی (طلب) ناشی از عقد مرابحه می باشد. ماده 22 به وضوح رابطه حقوقی پیچیده ای را ترسیم می کند: ناشر ابتدا به وکالت از خریداران، دارایی (کالا/خدمات خارجی) را خریداری کرده و سپس طی قرارداد وکالت دیگری، آن دارایی را به مالکیت خود درمی آورد. این ساختار دوگانه وکالت، جهت انطباق با موازین شرعی و حقوقی طراحی شده است. نکته حیاتی در این ساختار، بلاعزل بودن وکالت تا سررسید اوراق است که موجب ثبات رابطه حقوقی می شود.

# 2. ارکان اصلی و تضامین
دستورالعمل در ماده 3، شش رکن را برای اوراق تعریف کرده که هر یک وظایف مشخصی دارند:
- ناشر: شخص حقوقی متقاضی تأمین مالی.
- ضامن: مؤسسه اعتباری مستقل که بازپرداخت اقساط را تضمین می کند. شرط استقلال ضامن از ناشر (ماده 4) یک الزام حقوقی مهم برای جلوگیری از تعارض منافع است.
- عامل: مؤسسه اعتباری یا صرافی بانکی که کارسازی وجوه و پرداخت ها را بر عهده دارد.
- امین: مؤسسه حسابرسی با صلاحیت دوگانه (رتبه یک سازمان بورس و امتیاز الف جامعه حسابداران) که به نمایندگی از خریداران، بر نحوه مصرف وجوه و پیشرفت پروژه نظارت می کند (مواد 6 و 19). وجود این نهاد، یک مکانیسم کنترلی کلیدی برای حمایت از سرمایه گذاران است.
- متعهد پذیره نویس: شخص حقوقی که تعهد می کند اوراق فروش نرفته را خریداری کند و ریسک عدم فروش را پوشش می دهد.
- خریداران اوراق: اشخاص حقیقی/حقوقی داخلی و خارجی.

# 3. فرآیند تأمین مالی و محدودیت ها
- مجوز: عرضه اوراق منوط به کسب مجوز از بانک مرکزی است (ماده 2).
- سقف: حداکثر سقف برای هر طرح 200 میلیون یورو تعیین شده که با تشخیص بانک مرکزی قابل افزایش است (ماده 2).
- منابع: تأمین منابع برای بازپرداخت اصل و سود، صرفاً از درآمدهای ارزی ناشر، سهامداران یا شرکت های هم گروه مجاز است (ماده 10). استفاده از این منابع، در صورت صادراتی بودن، منجر به رفع تعهد ارزی می شود که یک امتیاز مهم برای صادرکنندگان محسوب می شود.
- ممنوعیت های حیاتی:
  - خرید اوراق با منابع ارزی حاصل از صادرات به قصد رفع تعهد ارزی ممنوع است (ماده 7). این تبصره از دور باطل شدن تأمین مالی جلوگیری می کند.
  - تبدیل وجوه حاصل از عرضه اوراق به ریال توسط ناشر ممنوع است (ماده 22). این الزام، هدف ارزی بودن پروژه را تضمین می کند.
  - مصرف وجوه خارج از چارچوب دستورالعمل، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی تلقی می شود (ماده 6).

# 4. شرایط و ضمانت های اجرایی
- وجه التزام: در صورت تأخیر در ایفای تعهدات، ناشر ملزم به پرداخت جریمه ای معادل دو برابر نرخ سود اوراق (سود سالانه + نرخ جریمه) به ازای هر روز تأخیر است (ماده 13). این مکانیسم، یک شروط کیفری مؤثر برای انضباط بخشی به رفتار ناشر است.
- نقش مرکز مبادله: این مرکز به عنوان بازوی اجرایی بانک مرکزی، وظایف گسترده ای از ثبت و عرضه اوراق تا پایش و گزارش دهی تخلفات را بر عهده دارد (ماده 17).
- بازخرید اوراق: بازخرید اوراق قبل از سررسید توسط ناشر، حداکثر تا 20 درصد و صرفاً با موافقت کمیسیون ارز بانک مرکزی مجاز است (ماده 12).

# 5. ملاحظات نهایی و جمع بندی تحلیلی
این دستورالعمل نسبت به نسخه قبلی خود (مصوب 1403) دقیق تر شده و با تعریف ارکان متعدد و ناظر (امین)، به دنبال شفافیت و کاهش ریسک نکول (عدم پرداخت) است. از منظر حقوقی و سرمایه گذاری، نکات زیر حائز اهمیت است:

- ایمنی حقوقی برای سرمایه گذار: حضور "امین" با اختیار نظارت بر مصرف وجوه و "ضامن" مستقل، دو لایه حفاظتی مهم برای خریداران اوراق ایجاد کرده است. گزارش های سه ماهه ناشر به تأیید امین می رسد که یک تضمین اجرایی برای صحت مصرف وجوه است.
- انعطاف پذیری: امکان افزایش سقف اوراق با تشخیص بانک مرکزی و نیز امکان انجام معاملات ثانویه (با مجوز) نشان دهنده نگاه نسبتاً منعطف تنظیم گر برای توسعه این ابزار است.
- ریسک حقوقی ناشر: الزام به تأمین منابع بازپرداخت صرفاً از محل درآمدهای ارزی و ممنوعیت تبدیل به ریال، ناشر را در معرض ریسـ ک نوسانات نرخ ارز و محدودیت های نقل وانتقال بین المللی قرار می دهد. همچنین، وجه التزام سنگین تأخیر (معادل 2 برابر سود)، فشار مالی قابل توجهی در صورت بروز مشکل ایجاد خواهد کرد.

در مجموع، این دستورالعمل تلاشی است برای ایجاد یک چارچوب منسجم، شفاف و شرعی جهت هدایت سرمایه های ارزی به سوی طرح های مولد و دارای اولویت، با ایجاد توازن میان نیازهای ناشر و حمایت از حقوق سرمایه گذار.

حقوق و تکالیف و نکات مهم:

# فصل اول: تعاریف و کلیات (مواد 1 و 2)

نکات مهم و تعاریف کلیدی:
- ماده 1: آشنایی با تعاریف 15گانه این ماده برای درک صحیح سایر مواد الزامی است. مهم ترین تعاریف عبارتند از:
  - اوراق مرابحه ارزی: ورقه بهاداری که نماینده مالکیت مشاع در یک طلب ناشی از عقد مرابحه است.
  - مرکز مبادله: بازوی اجرایی بانک مرکزی در فرآیند عرضه.
  - امین: نهاد ناظر بر منافع خریداران که باید دارای صلاحیت حرفه ای مضاعف (حسابرس رسمی و معتمد بورس) باشد.
  - عامل: کارگزار مالی عملیات پرداخت و دریافت.
- ماده 2 (مجوز و سقف):
  - تکلیف: اخذ مجوز از بانک مرکزی پیش از هرگونه عرضه، الزامی است.
  - نکته مهم: سقف پایه 200 میلیون یورو برای هر طرح تعیین شده، اما این سقف با تشخیص بانک مرکزی قابل افزایش است که انعطاف پذیری مناسبی برای طرح های بزرگ مقیاس ایجاد می کند.

# فصل دوم: ارکان اوراق (مواد 3 تا 20)

این فصل، هسته اصلی حقوق و تکالیف را تشکیل می دهد.

1. حقوق و تکالیف ناشر:
- تکالیف پیش از عرضه:
  - تعیین و معرفی ارکان اوراق شامل ضامن، عامل، امین و متعهد پذیره نویس با تأیید بانک مرکزی (مستفاد از مواد 3، 4، 9، 10 و 24).
  - ارائه اطلاعات و اسناد کامل مندرج در ماده 24 به مرکز مبادله و ارکان اوراق از طریق مشاور عرضه.
- تکالیف حین و پس از عرضه:
  - مصرف وجوه: وجوه حاصل صرفاً باید برای خرید کالا/خدمات خارجی پروژه تعیین شده هزینه شود. مصرف خارج از این چارچوب، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی محسوب شده و مسئولیت کیفری و مدنی دارد (ماده 6 و تبصره 3 آن).
  - گزارش دهی: ارائه مستندات مصارف ارزی به تأیید امین رسیده، در مقاطع سه ماهه به مرکز مبادله (ماده 6، تبصره 4).
  - گزارش پیشرفت: ارائه گزارش شش ماهه پیشرفت پروژه با تأیید امین (ماده 23).
  - پرداخت تعهدات: واریز اصل و سود اوراق به صورت ارزی با قابلیت انتقال به خارج، حداقل 10 روز کاری قبل از سررسید به حساب عامل (ماده 15).
  - پرداخت هزینه ها: تمامی هزینه های عرضه اوراق بر عهده ناشر است (ماده 6، تبصره 2).
- حقوق ناشر:
  - استفاده از وجوه حاصل از عرضه برای پروژه تعیین شده (ماده 6).
  - بازخرید اوراق تا سقف 20 درصد و با موافقت کمیسیون ارز (ماده 12).
- نکات مهم و الزامات ویژه ناشر:
  - منبع بازپرداخت: تأمین منابع بازپرداخت منحصراً از درآمدهای ارزی ناشر، سهامداران یا شرکت های هم گروه مجاز است (ماده 10). این محدودیت، ناشر را موظف به برنامه ریزی دقیق برای کسب درآمد ارزی می کند.
  - ممنوعیت تبدیل به ریال: ناشر حق تبدیل وجوه ارزی حاصل از اوراق به ریال را ندارد (ماده 22، تبصره 2). تخلف از این حکم، نقض غرض از انتشار اوراق ارزی است.
  - وجه التزام: در صورت تأخیر در ایفای تعهدات، ناشر ملزم به پرداخت جریمه ای معادل دو برابر نرخ سود اوراق (سود سالانه + نرخ جریمه) به ازای هر روز تأخیر است (ماده 13). این یک ضمانت اجرایی سنگین محسوب می شود.
  - ضمانت درک دارایی: مسئولیت جبران خسارت ناشی از عیب یا کمبود دارایی (ضمانت درک) بر عهده ناشر است و وجه التزام آن به نرخ سود اوراق محاسبه می شود (ماده 14).

2. حقوق و تکالیف ضامن:
- تکلیف اصلی: تضمین بازپرداخت اقساط اصل و سود اوراق در سررسیدها. در صورت عدم ایفای تعهد توسط ناشر، ضامن موظف است مستقیماً و به صورت ارزی به خریداران پرداخت کند (ماده 15).
- تکلیف اطلاع رسانی: در صورت پرداخت وجوه به جای ناشر، موظف است مراتب را ظرف 10 روز کاری به مرکز مبادله اعلام نماید (ماده 15، تبصره).
- شرط استقلال: ضامن باید مستقل از ناشر بوده و استقلال «ذینفع واحدی» آن توسط حسابرس ناشر تأیید شود (ماده 4). این شرط از تبانی احتمالی جلوگیری می کند.

3. حقوق و تکالیف عامل (ماده 18):
- وظایف اجرایی:
  - تعیین روش های پرداخت و معرفی حساب مقصد وجوه به خریداران.
  - کارسازی وجوه ارزی دریافتی به حساب ذینفعان خارجی معرفی شده توسط ناشر (با رعایت مقررات ارزی).
  - انجام پرداخت های اصل و سود به خریداران در سررسیدها از طرف ناشر.
- وظایف گزارش دهی:
  - ارائه گزارش فروش، دریافت و کارسازی وجوه به مرکز مبادله.
  - ارائه گزارش ایفای تعهدات ناشر در سررسیدها.
  - ارائه تأییدیه دریافت وجوه به مرکز مبادله، ناشر و خریداران.

4. حقوق و تکالیف امین (ماده 19):
- وظیفه نظارتی: حصول اطمینان از صحت عملکرد ناشر در مصرف وجوه (انطباق مصارف با پروفرما و مستندات).
- وظیفه تأییدیه ای:
  - تأیید گزارش های مصارف سه ماهه ناشر (ماده 6).
  - تأیید درصد پیشرفت پروژه برای پرداخت های مرحله ای (ماده 23).
- وظیفه گزارش دهی: بررسی و اظهارنظر نسبت به وضعیت موضوع عرضه و ارائه گزارش به مرکز مبادله.

5. حقوق و تکالیف متعهد پذیره نویس (ماده 6):
- تکلیف: خرید اوراق فروش نرفته در پایان مهلت پرداخت وجوه ارزی. این تعهد، ریسک عدم استقبال از اوراق را پوشش می دهد.

6. حقوق و تکالیف خریداران اوراق:
- حقوق:
  - دریافت اصل و سود اوراق در سررسیدهای معین (ماده 15).
  - برخورداری از تضمین های ارائه شده توسط ضامن و نظارت امین.
  - امکان فروش اوراق در بازار ثانویه در صورت ایجاد و اخذ مجوز (ماده 11).
- تکالیف:
  - پرداخت مبالغ ارزی سفارش داده شده در مهلت مقرر (ماده 5).
  - تکلیف هزینه ای: پرداخت کلیه هزینه ها و ریسک های مرتبط با کارگزاری و انتقال وجوه برای خرید اوراق (ماده 6، تبصره 2).
- نکات مهم:
  - خرید اوراق به منزله قبول وکالت بلاعزل ناشر تا سررسید است (ماده 22، تبصره 1).
  - خرید اوراق از محل منابع ارزی مشمول رفع تعهد ارزی صادراتی ممنوع است (ماده 7).
  - بانک مرکزی نیز می تواند به عنوان خریدار جهت مدیریت ذخایر خود اقدام به خرید اوراق نماید (ماده 8).

7. سایر نکات مهم فصل دوم:
- نرخ سود و سررسید: توسط کمیسیون تسهیلات ارزی بانک مرکزی تعیین می شود. تاریخ شروع محاسبه سود، پایان مهلت پرداخت وجوه توسط خریداران است (ماده 9).
- معاملات ثانویه: صرفاً با مجوز بانک مرکزی و از طریق مرکز مبادله مجاز است (ماده 11).
- بازخرید اوراق: ناشر تنها با موافقت کمیسیون ارز و تا سقف 20 درصد مجاز به بازخرید اوراق قبل از سررسید است. قیمت بازخرید، قیمت اسمی به علاوه سود محقق شده تا روز بازخرید است (ماده 12).
- تسهیلات ارزی: انجام حواله ارزی برای هر ثبت سفارش بالای 10 میلیون یورو از محل این اوراق بلامانع است. همچنین در صورت ترخیص کالا تا سررسید پرداخت سود، اخذ مابه التفاوت نرخ ارز ناشی از تأخیر موضوعیت ندارد (ماده 16).

# فصل سوم: شرایط دارایی (ماده 21)
- تکلیف: دارایی مبنا صرفاً باید کالا و خدمات خارجی باشد که با مستنداتی مانند پروفرما اینویس اثبات شود.

# فصل چهارم: شرایط اوراق (مواد 22 و 23)
- این فصل رابطه حقوقی ناشر و خریدار را به وکالت تعریف کرده و تأکید مجدد بر ممنوعیت تبدیل به ریال دارد. الزام به گزارش دهی شش ماهه نیز در اینجا تکرار شده است.

# فصل پنجم: شرایط صدور مجوز (مواد 24 تا 27)
- تکلیف مشاور عرضه: ارائه اطلاعات 14 گانه مندرج در ماده 24 به نمایندگی از ناشر. این اطلاعات شامل مشخصات ناشر، پروفرما، تأییدیه حسابرس، موافقت اصولی وزارتخانه و گزارش امکان سنجی است.
- نکته مهم: تاریخ، شرایط و مراحل عرضه توسط بانک مرکزی تعیین می شود (ماده 25) و اطلاعیه پذیره نویسی با حداقل 6 قلم اطلاعات، توسط مرکز مبادله منتشر می گردد (ماده 26).
- الزامات قراردادی: الزامات لازم الاجرا در قراردادهای بین ارکان، توسط کمیته اوراق ارزی تهیه و ابلاغ می شود (ماده 27).

بررسی تطبیقی:

 بخش نخست: بررسی تطبیقی و پیشینه هنجاری (سوابق موضوع در مقررات، رویه قضایی و نظریات مشورتی)

# 1-1. مستندات قانونی و تحولات مقرراتی
اوراق مرابحه ارزی به عنوان یک ابزار تأمین مالی نوین، ریشه در بند (ج) ماده 11 قانون پولی و بانکی کشور دارد که به بانک مرکزی اختیار تنظیم مقررات مربوط به معاملات ارزی را اعطا کرده است [منبع: دستورالعمل مورخ 1404]. تحول این مقررات نشان دهنده یک روند سریع اصلاحی است:
- نسخه اولیه (خرداد 1402): نخستین چارچوب اجرایی با 24 ماده و 11 تبصره تصویب شد .
- نسخه میانی (مهر 1402): صرفاً چهار ماه بعد، اصلاحات اساسی اعمال و نسخه جدید جایگزین گردید .
- نسخه نهایی (بهمن 1404): دستورالعمل فعلی با 27 ماده و 11 تبصره، ضمن ابطال نسخه مهر 1402، ساختار ناظر بر اوراق را تکامل بخشیده است.

این اصلاحات پیاپی، حاکی از عدم بلوغ کافی مقررات در بدو امر و تلاش بانک مرکزی برای رفع نواقص عملیاتی در کمترین زمان ممکن است.

# 1-2. رویه قضایی و آرای مرتبط
تاکنون رویه قضایی مستقلی در خصوص اوراق مرابحه ارزی شکل نگرفته است، اما تحلیل دعاوی مشابه (تضامین ارزی، اعتبارات اسنادی و اوراق مشارکت) قابل تعمیم است:
- دعاوی ناشی از تعهدات ارزی: رویه محاکم در مواجهه با قراردادهای ارزی، عمدتاً متأثر از قوانین مربوط به الزامات قانونی و شرعی معاملات ارزی بوده است. در موارد نقض تعهدات ارزی، محاکم معمولاً به اصل لزوم وفای به عهد (ماده 219 قانون مدنی) استناد کرده اند، اما چالش اصلی در الزام به اجرای عین تعهد (پرداخت ارز) در مواجهه با محدودیت های تحریمی بوده است.
- رویه اجرایی در ورشکستگی ناشران: در صورت ورشکستگی ناشر، ماهیت اوراق (طلب ناشی از مرابحه) می تواند موجبات تقدم دارنده اوراق بر سایر طلبکاران عادی را فراهم آورد، اما این موضوع نیازمند شفاف سازی در رویه قضایی است.

# 1-3. نظریات مشورتی و دکترین حقوقی
- نظریات مشورتی اداره حقوقی قوه قضاییه: تاکنون نظریه مشورتی خاصی در این خصوص صادر نشده است. با این حال، نظریات مربوط به اوراق بهادار اسلامی (صکوک) مؤید لزوم رعایت دقیق موازین شرعی در ساختار اوراق است.
- تحلیل تطبیقی: اوراق مرابحه ارزی در مقایسه با گواهی سپرده ارزی که تجربه ناموفقی در نظام بانکی داشت، از شفافیت بیشتری برخوردار است. تجربه تلخ سپرده های ارزی در دهه های 70 تا 90 نشان داد که بازپرداخت ریالی سپرده های ارزی در زمان جهش نرخ ارز، منجر به بی اعتمادی ساختاری به ابزارهای ارزی بانک محور شده است .

# 1-4. نتیجه تطبیقی
مهم ترین دستاورد دستورالعمل جدید نسبت به اسلاف خود، تفکیک دقیق ارکان (امین، عامل، ضامن) و ایجاد لایه های نظارتی متعدد است. با این حال، مقایسه با چالش های تاریخی نظام بانکی نشان می دهد که صرف تنظیم مقررات، بدون ایجاد تضمین عملی برای بازپرداخت واقعی ارزی، نمی تواند معضل اعتماد عمومی را حل کند.

 ارزیابی انتقادی (نقاط ضعف و قوت از منظر تخصصی، قضایی و اجرایی)

# 2-1. نقاط قوت ساختاری

ردیف: نقطه قوت:  تحلیل تخصصی

1: تضمین نهادی چندلایه : حضور همزمان "امین" به عنوان ناظر، "ضامن" مستقل از ناشر، و "متعهد پذیره نویس" [مواد 3 و 4]، یک شبکه ایمنی حقوقی برای سرمایه گذار ایجاد کرده که در ابزارهای قبلی بی سابقه است. 

2 : شفافیت در مصرف وجوه : الزام ناشر به ارائه مستندات مصارف ارزی به تأیید امین رسیده در مقاطع سه ماهه [ماده 6، تبصره 4]، از حیث حقوقی امکان طرح دعوای تضییع حقوق سرمایه گذاران را تسهیل می کند. 

 3 : وجه التزام تنبیهی : تعیین جریمه تأخیر معادل دو برابر نرخ سود [ماده 13]، یک ضمانت اجرایی قوی و بازدارنده است که می تواند ضریب اطمینان ایفای تعهدات را افزایش دهد. 

 4 : ممنوعیت تبدیل به ریال : ماده 22 (تبصره 2) با ممنوعیت تبدیل وجوه ارزی به ریال، یکی از مهم ترین آسیب های سپرده های ارزی گذشته را هدف قرار داده و هویت ارزی اوراق را حفظ کرده است. 

# 2-2. نقاط ضعف و خلأهای حقوقی

ردیف : نقطه ضعف : تحلیل تخصصی

 1 : بازار ثانویه در هاله ای از ابهام : ماده 11 معاملات ثانویه را منوط به "اخذ مجوز" کرده، اما سازوکار آن را به آینده موکول نموده است. این عدم شفافیت، نقدشوندگی اوراق را با تردید مواجه ساخته و ریسک سرمایه گذاری را افزایش می دهد. 

 2 : تمرکزگرایی در تعیین نرخ سود : بنا به ماده 9، نرخ سود توسط کمیسیون تسهیلات ارزی تعیین می شود، نه بازار. این رویکرد ممکن است به قیمت گذاری دستوری و عدم تطابق با نرخ های واقعی بازار منجر شود. 

 3 : ریسک سیستماتیک تحریم : دستورالعمل به چالش های ناشی از تحریم های بین المللی و محدودیت های نقل وانتقال ارزی اشاره ای نکرده است . در صورت تشدید تحریم ها، امکان کارسازی وجوه به ذینفعان خارجی [ماده 18] با موانع جدی مواجه خواهد شد. 

 4 : تضمین اجرایی در بازپرداخت ارزی : با وجود ضامن، تجربه تاریخی نشان داده در شرایط بحران ارزی، بانک ها ممکن است به بازپرداخت ریالی روی آورند . دستورالعمل تضمینی برای الزام دستگاه های اجرایی به بازپرداخت ارزی در شرایط اضطرار ارائه نمی دهد. 

 5 : رقابت پذیری در جذب سرمایه : حداقل سرمایه یک میلیون یورو ، اوراق را به ابزاری منحصراً نهادی تبدیل کرده و عموم مردم را از این بازار محروم نموده است. 

# 2-3. ارزیابی از منظر قضایی
از دیدگاه قضایی، مهم ترین چالش، قابلیت الزام به اجرای عین تعهد است. فرض کنید ناشر و ضامن از پرداخت ارزی خودداری کنند. محکوم علیه می تواند با استناد به قوه قهریه (فورس ماژور) ناشی از تحریم، عدم امکان پرداخت ارزی را مطرح کند. در این صورت، دادگاه با معضل "تعهد غیرممکن" مواجه شده و ناچار به صدور حکم به پرداخت ریالی معادل ارزش روز ارز (با استناد به ماده 227 قانون مدنی) خواهد شد که این امر، هدف اصلی سرمایه گذار را نقض می کند.

محتوی کاربردی وکلا:

# 3-1. چالش های قراردادی در تنظیم اسناد
با استناد به ماده 27 دستورالعمل، الزامات قراردادهای بین ارکان توسط کمیته اوراق ارزی تهیه می شود، اما وکلای مدافع باید در تنظیم یا بررسی این قراردادها به نکات زیر توجه کنند:

 ردیف : موضوع قراردادی : راهکار پیشنهادی 

 1 : شرط فسخ یا انفساخ : در قرارداد فیمابین ناشر و ضامن، پیش بینی شود که در صورت عدم پرداخت به موقع توسط ناشر، ضامن حق مراجعه به وثایق را بدون تشریفات طولانی داشته باشد. 

 2 : شرط حل اختلاف : تعیین صریح مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه) و قانون حاکم (نظام حقوقی ایران) با تأکید بر اینکه کلیه تعهدات به ارز خارجی باید در ایران قابل مطالبه باشد. 

 3 : تعریف دقیق فورس ماژور : تشدید تحریم ها به عنوان مصداق فورس ماژور تعریف شود، اما با این قید که صرفاً موجب تعلیق تعهدات شده و رافع مسئولیت نباشد. 

 4 : وثایق و تضامین : اخذ تضمین های عینی (رهن املاک، اموال) علاوه بر تضمین ضامن، زیرا ضمانت نامه بانکی نیز در شرایط تحریم ممکن است با مشکل مواجه شود. 

# 3-2. چالش های قضایی در مرحله دادرسی

الف) صلاحیت محاکم:
- دعاوی ناشی از این اوراق، به دلیل وصف "تجاری" داشتن موضوع (تأمین مالی)، در صلاحیت محاکم عمومی حقوقی (شعب بازرگانی) است، مگر آنکه شرط داوری شده باشد.
- در صورت حضور عامل خارجی، تعیین دادگاه صالح و قانون حاکم بر اساس قواعد حل تعارض (مواد 968 به بعد قانون مدنی) چالش برانگیز خواهد بود.

ب) موضوع اثبات
- نکته کلیدی: طبق ماده 6 (تبصره 4)، ناشر مکلف به ارائه مستندات مصارف ارزی به تأیید امین است. در دعوایی که سرمایه گذار مدعی انحراف در مصرف وجوه است، بار اثبات صحت مصرف بر عهده ناشر است (قلب قاعده).
- در دعوای مطالبه وجه التزام (ماده 13)، خواهان (سرمایه گذار) صرفاً باید تأخیر در ایفای تعهد را اثبات کند. اثبات عدم تقصیر یا وجود مانع خارجی (فورس ماژور) بر عهده ناشر/ضامن است.

ج) اجرای حکم:
- بزرگ ترین چالش، اجرای حکم به پرداخت ارز خارجی است. اگر محکوم علیه (ناشر) مدعی عدم دسترسی به ارز باشد، خواهان می تواند وفق ماده 3 قانون اجرای احکام مدنی، تقاضای تبدیل محکوم به را به قیمت روز ارز (توسط کارشناس رسمی دادگستری) بنماید.
- ریسک مهم: اگر دادگاه حکم به پرداخت ریالی بر اساس نرخ ارز در تاریخ سررسید بدهد (نه تاریخ اجرا)، ارزش واقعی سرمایه از بین می رود. بنابراین در دادخواست باید تصریح شود: "محکومیت خوانده به پرداخت مبلغ ... یورو و در صورت تعذر، معادل ریالی آن بر اساس نرخ ارز در روز اجرای حکم."

# 3-3. توصیه های نهایی به وکلا
1.  تأکید بر ماهیت وکالتی قرارداد: ماده 22 رابطه حقوقی را "وکالت" معرفی کرده است. در دفاعیات، می توان به این نکته استناد کرد که ناشر به عنوان وکیل، باید حساب پس بدهد و هرگونه تخلف، مصداق خیانت در امانت (ماده 674 قانون مجازات اسلامی) قابل پیگیری است.
2.  استفاده از ظرفیت ضامن: در دعاوی، ابتدا باید به سراغ ضامن رفت، زیرا ضامن (مؤسسه اعتباری) از قدرت مالی و نقدشوندگی بالاتری برخوردار است.
3.  پیش بینی کاهش ارزش ارز: در صورت تأخیر طولانی در دادرسی و کاهش ارزش ارز پایه (مثلاً یورو در برابر دلار)، می توان خسارت کاهش ارزش را به عنوان "خسارت تأخیر تأدیه" یا بر اساس قاعده لاضرر مطالبه کرد.
4.  هشدار به موکل (سرمایه گذار): به موکل تفهیم شود که اگرچه دستورالعمل مزایای متعددی دارد، اما در شرایط بحران ارزی و مداخله دولت (مانند تجربه 1391 و 1397)، تضمینی برای بازپرداخت کامل ارزی وجود ندارد .

نتیجه گیری نهایی: دستورالعمل 1404 یک گام رو به جلو در تنظیم گری ابزارهای ارزی است، اما اثربخشی آن در گرو ثبات رویه قضایی، مدیریت ریسک های تحریم و ایجاد اعتماد عمومی از طریق پایبندی نهادهای دولتی به تعهدات ارزی خود خواهد بود.