دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی مصوب 1404/11/02

دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی مستند به بند (ج) ماده 11 قانون پولی و بانکی کشور مشتمل بر 27 ماده مصوب 1404/11/02 بانک مرکزی

 

شناسنامه دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی:

شماره روزنامه رسمی: 
تاریخ روزنامه رسمی: 
شماره ابلاغ: 280304
تاریخ ابلاغ: 1404/11/02
مرجع تصویب: بانک مرکزی
تاریخ تصویب: 1404/11/02 

 

بیشتر بخوانید:
+ مقررات مرجع بانکداری
+ مقررات پرداخت تسهیلات بانکی
+ موضوعات بانکی در آراء وحدت رویه قضایی
+ تسهیلات بانکی در آراء دیوان عدالت اداری
+ پرداخت تسهیلات بانکی در نظریات مشورتی
+ موضوعات ارزی در آراء دیوان عدالت داری

 

مقررات مرجع:
+ بند (ج) ماده (11) قانون پولی و بانکی کشور: بانک مرکزی ایران بعنوان تنظیم ‌کننده نظام پولی و اعتباری کشور موظف بانجام وظایف زیر میباشد:
... ج  تنظیم مقررات مربوط به معاملات ارزی و تعهد یا تضمین پرداختهای ارزی با تصویب شورای پول و اعتبار و همچنین نظارت بر معاملات ‌ارزی.

 

متن دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی:

پیرو نامه عمومی شماره 04/33947 مورخ 1404/02/13 در خصوص «ارسال دستورالعمل عرضه اوراق مرابحه ارزی»، به پیوست تصویر آخرین نسخه دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی مصوب 1404/10/09 کمیسیون ارز این بانک ارسال می گردد. با عنایت به مراتب فوق، خواهشمند است ضمن جایگزینی این نسخه با نسخه قبلی، دستور فرمایید مراتب را به کلیه واحدها و شعب ارزی ذیربط ابلاغ و بر حسن اجرای آن نظارت نمایند.‏‏‏‏‏‏‏‏‏‏‏‏
مدیریت کل دارایی های ارزی  اداره تأمین مالی ارزی

دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی

با استناد به بند (ج) ماده (11) قانون پولی و بانکی کشور، "دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی " که از این پس به اختصار "دستورالعمل" نامیده می شود، به شرح زیر تصویب شد:

 

فصل اول ـ تعاریف و کلیات

 

ماده 1 ـ اصطلاحات و واژه های به کار رفته در این "دستورالعمل" دارای معانی به شرح زیر هستند:

1 – 1 ـ اوراق مرابحه ارزی: اوراق بهادار ارزی بانام قابل نقل و انتقالی است که نشان دهنده مالکیت مشاع دارنده آن در دارایی مالی (طلب) است که بر اساس قرارداد مرابحه ایجاد شده است و از این پس در این دستورالعمل اوراق نامیده می شود.

1 – 2 ـ ناشر: شخص حقوقی است که برای تأمین مالی خود در چارچوب عقود اسلامی، اوراق منتشر می کند.

1 ـ 3 ـ دارایی: دارایی شامل کالا و خدمات موردنیاز ناشر است که از خارج از کشور خریداری شده و فروش آن به ناشر براساس عقد مرابحه انجام می¬شود.

1 – 4 ـ بانک مرکزی: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

1 – 5 ـ مرکز مبادله: شرکت مرکز مبادله ارز و طلای ایران است که به عنوان نماینده بانک مرکزی در چارچوب این دستورالعمل نسبت به انجام امور اجرایی محوله مرتبط با عرضه اوراق اقدام می نماید.

1 – 6 ـ مؤسسه اعتباری: بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی که به موجب قانون و یا با مجوز بانک مرکزی تأسیس شده و تحت نظارت بانک مرکزی فعالیت می نماید.

1 – 7 ـ ـ خریداران اوراق: اشخاص حقیقی یا حقوقی داخلی یا خارجی که اقدام به خرید اوراق می کنند.

1 – 8 ـ ضامن: موسسه اعتباری است که توسط ناشر و با تایید بانک مرکزی تعیین شده و بازپرداخت اقساط اوراق در سررسید های معین را تضمین می نماید.

1 – 9 ـ مشاور عرضه اوراق: نهاد مالی است که در خصوص عرضه اوراق، خدمات مشاوره و سایر امور محوله را ارائه می نمایند و از میان شرکت های تامین سرمایه، شرکت های مادر (هلدینگ)، شرکت های سرمایه گذاری، شرکت های سبدگردان و شرکت های مشاور سرمایه گذاری توسط ناشر و با تایید بانک مرکزی تعیین می شود.

1 – 10 ـ عامل: مؤسسه اعتباری و یا صرافی بانکی دارای مجوز معتبر از بانک مرکزی است که فروش، دریافت و کارسازی مبالغ خرید اوراق و انجام پرداخت های مرتبط با اوراق را در سررسیدهای معین از طرف ناشر عهده دار است.

1 – 11 ـ عرضه اوراق: فروش اوراق ناشر از طریق سامانه معاملاتی مرکز مبادله می باشد.

1 – 12 ـ مؤسسه حسابرسی: مؤسسات حسابرسی که حائز دو شرط "امتیاز (الف) کنترل کیفیت جامعه حسابداران رسمی ایران" و "رتبه (یک) حسابرسان معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار" توأمان باشند.

1 – 13 ـ متعهد پذیره نویس: شخص حقوقی است که به پیشنهاد ناشر و با تایید بانک مرکزی برای خرید اوراقی که ظرف مهلت مقرر پذیره نویسی به فروش نرسند، انتخاب می شود.

1 – 14 ـ امین: مؤسسه حسابرسی است که به منظور حفظ منافع خریداران اوراق، مسئولیت نظارت بر کل فرآیند عملیاتی اوراق را بر عهده داشته و توسط ناشر از میان مؤسسات حسابرسی مورد تأیید بانک مرکزی تعیین می شود.

1 – 15 ـ مهلت پرداخت وجوه ارزی: زمان معین جهت پرداخت مبالغ ارزی قابل نقل وانتقال توسط خریداران اوراق به حساب معرفی شده از سوی عامل است.

 

ماده 2) عرضه اوراق، با مجوز بانک مرکزی مجاز است.

تبصره ـ سقف مبلغ عرضه اوراق برای هر طرح 200 میلیون یورو یا معادل آن به سایر ارزهای جهان روا میباشد. این سقف با صلاحدید و اخذ مجوز از بانک مرکزی قابل افزایش به مبالغ بالاتر است.

 

فصل دوم ـ ارکان اوراق

 

ماده 3) ارکان اوراق عبارتند از:

1ـ ناشر؛

2 ـ ضامن؛

3 ـ عامل؛

4 ـ امین؛

5 ـ متعهد پذیره نویس؛

6 ـ خریداران اوراق.

 

ماده 4) ضامن باید مستقل از ناشر بوده و استقلال ذینفعِ واحدی آن توسط حسابرس ناشر تأیید شود.

 

ماده 5) خرید اوراق شامل دو مرحله ی سفارش گذاری خرید و پرداخت مبالغ ارزی قابل نقل وانتقال به حساب معرفی شده توسط عامل است.

 

ماده 6) در پایان "مهلت پرداخت وجوه ارزی" ، عامل ضمن ارائه گزارش مربوطه (شامل مبلغ عرضه، مبلغ فروش و ترکیب خریداران داخلی و خارجی) به مرکز مبادله، می بایست وجوه ارزی فوق را با رعایت مقررات ارزی بابت خرید کالا و خدمات خارجی پروژه تعیین شده، به حساب های معرفی شده از سوی ناشر منتقل نماید. در صورت عدم فروش کامل اوراق در "مهلت پرداخت وجوه ارزی"، متعهد پذیره نویس باید نسبت به خرید اوراق باقیمانده اقدام نماید.

تبصره 1: مهلت پرداخت وجوه ارزی در مجوز عرضه ذکر می شود.

تبصره 2: کلیه هزینه های عرضه اوراق بر عهده ناشر است. کلیه هزینه ها و ریسک مرتبط با کارگزاری و پرداخت وجوه به حساب معرفی شده توسط عامل بابت خرید اوراق، بر عهده خریداران اوراق است.

تبصره 3: مصرف وجوه حاصل از عرضه اوراق خارج از چارچوب این دستورالعمل، غیرقانونی و در حکم تصرف در وجوه و اموال عمومی محسوب می شود.

تبصره 4: ناشر مکلف است مستندات کلیه مصارف ارزی از محل عرضه اوراق را پس از تأیید امین به مرکز مبادله در مقاطع سه ماهه گزارش نماید.

 

ماده 7) خرید اوراق از محل منابع ارزی مشمول رفع تعهد ارزی صادراتی ممنوع است.

 

ماده 8) به استناد جزء (1) بند (ج) ماده (44) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بانک مرکزی می تواند به منظور مدیریت ذخایر خود اقدام به خرید اوراق نماید.

 

ماده 9) نوع ارز، نرخ سود و سررسید اوراق، حسب شرایط روز، توسط کمیسیون تسهیلات ارزی بانک مرکزی تعیین می شود.

تبصره 1: تاریخ موثر محاسبه سود دارندگان اوراق از تاریخ پایان "مهلت پرداخت وجوه ارزی" است.

 

ماده 10) تأمین منابع مالی موردنیاز جهت بازپرداخت اصل و سود اوراق و کارمزدهای ارکان اوراق مرابحه ارزی در مواعد مقرر، از محل درآمدهای ارزی ناشر، سهامداران ناشر و یا شرکت های هم گروه ناشر مجاز می باشد. به میزان استفاده از منابع صادراتی مشمول تعهد صادراتی برای پرداخت هزینه های مالی اوراق شامل بازپرداخت اصل و سود اوراق و کارمزدهای ارکان اوراق مرابحه ارزی در مواعد مقرر، از درآمدهای صادراتی ناشر، سهامداران ناشر و یا شرکت های هم گروه ناشر رفع تعهد ارزی صورت می پذیرد.

 

ماده 11) معاملات ثانویه اوراق منوط به اخذ مجوز از بانک مرکزی به منظور تعیین شرایط و ساز و کار مربوطه و از طریق مرکز مبادله ارز و طلای ایران می باشد.

 

ماده 12) بازخرید اوراق موضوع این دستورالعمل قبل از سررسید، بدون اخذ تأییدیه موردی از کمیسیون ارز بانک مرکزی مجاز نیست. ناشر به طور مستقیم یا غیرمستقیم با موافقت کمیسیون ارز بانک مرکزی و در سقف محدود (حداکثر 20 درصد)، مجاز به بازخرید اوراق عرضه شده خود به قیمت اسمی به علاوه سود محقق شده پرداخت نشده تا روز بازخرید، است.

تبصره ـ روزشمار محاسبه سود محقق شده ی پرداخت نشده براساس تعداد روز واقعی ماه و سال است.

 

ماده 13) وجه التزام عدم ایفای تعهدات، معادل نرخ سود سالیانه اوراق به علاوه نرخ جریمه (برابر با نرخ سود سالیانه اوراق) به ازای هر روز تاخیر و متناسب با دوره زمانی تاخیر در ایفای تعهدات است.

 

ماده 14) وجه التزام متعلقه دوره نگهداشت مرتبط با ضمان درک دارایی های خریداری شده بر عهده ناشر بوده و برابر با سود روزشمار برابر با نرخ سود سالیانه اوراق است.

 

ماده 15) ناشر موظف است نسبت به پرداخت مبالغ اصل و سود اوراق به صورت ارزی با منشاء قابل انتقال به خارج حداقل تا 10 روز کاری قبل از سررسیدهای معین به حساب عامل اقدام نماید. در صورت عدم ایفای تمام یا بخشی از تعهدات مالی ناشر در مواعد معین، ضامن موظف است در سررسیدهای معین نسبت به پرداخت تعهدات ایفا نشده ناشر به صورت ارزی اقدام نماید.

تبصره ـ ضامن در صورت پرداخت وجوه، مراتب را حداکثر ظرف مدت 10 روز کاری به مرکز مبادله اعلام می نماید.

 

ماده 16) انجام حواله ارزی به منظور واردات کالا و خدمات بابت هر ثبت سفارش با مبالغ بالاتر از 10 میلیون یورو از محل وجوه ارزی ناشی از عرضه اوراق با رعایت سایر ضوابط و مقررات مربوط به انجام حواله ارزی امکان پذیر است.

تبصره ـ در خصوص ثبت سفارش هایی که تامین ارز آن ها از محل اوراق مرابحه ارزی صورت گرفته، در صورت ترخیص کالا تا تاریخ سررسید پرداخت سود اوراق مرابحه ارزی، اخذ مابه التفاوت نرخ ارز تاخیر در ترخیص کالا فاقد موضوعیت است.

 

ماده 17) وظایف مرکز مبادله به عنوان نماینده بانک مرکزی در امور اوراق ارزی، به شرح زیر است:

1 ـ دریافت و ارسال مکاتبات با ارکان اوراق، تهیه گزارش های مرتبط و ارسال گزارش کارشناسی در ارتباط با شرایط ناشر و دیگر ارکان عرضه اوراق به کمیسیون ارز بانک مرکزی؛

2 ـ ثبت و عرضه اوراق؛

3 ـ پایش فرایند عرضه و ایفای تعهدات متعهد پذیره نویس؛

4 ـ پایش رعایت پرداخت های دوره ای براساس مجوز عرضه؛

5 ـ ایجاد بستر انجام معاملات در عرضه اولیه و ثانویه اوراق ارزی (در صورت وجود بازار معاملات ثانویه)؛

6 ـ بررسی گزارش های مرتبط تا زمان سررسید اوراق و ارائه گزارش به بانک مرکزی حسب مورد؛

7 ـ ارائه گزارش تخلفات ناشر اوراق به بانک مرکزی؛

8 ـ ارائه گزارش های دوره ای از اوراق عرضه شده به بانک مرکزی.

 

ماده 18) وظایف عامل به شرح زیر است:

1 ـ تعیین روش های پرداخت ارزی و معرفی حساب مقصد وجوه به خریداران اوراق؛

2 ـ ارائه تاییدیه دریافت وجوه به مرکز مبادله، ناشر و خریداران؛

3 ـ کارسازی وجوه ارزی دریافت شده به حساب ذینفعان خارجی معرفی شده ی ناشر با رعایت مقررات ارزی؛

4 ـ انجام پرداخت های مرتبط با مبالغ اصل و سودهای دوره ای اوراق در سررسیدهای معین از طرف ناشر به خریداران؛

5 ـ ارائه گزارشات مرتبط با فروش اوراق، دریافت و کارسازی وجوه به حساب های معرفی شده ی ناشر به مرکز مبادله؛

6 ـ ارائه گزارشات مرتبط با ایفای تعهدات ناشر در سررسیدهای معین.

 

ماده 19) وظایف امین به شرح زیر است:

1 ـ حصول اطمینان از صحت عملکرد ناشر در مصرف وجوه حاصل از عرضه اوراق و ارائه گزارش به مرکز مبادله (موضوع ماده 6)؛

2 ـ تایید درصد پیشرفت پروژه که پرداخت های عامل به حساب های معرفی شده ی ناشر بر آن اساس انجام می شود (موضوع ماده 23)؛

3 ـ بررسی و اظهار نظر نسبت به وضعیت موضوع عرضه اوراق و ارائه گزارش به مرکز مبادله.

 

ماده 20) ضوابط اجرایی چگونگی بازپرداخت اصل و پرداخت مبالغ سود اوراق در سررسید و مواعد پرداخت، شرایط اخذ تضامین و سایر موارد مرتبط در هر مورد، در کمیته ای با عنوان "کمیته اوراق ارزی" تحت نظر کمیسیون ارز متشکل از ادارات تأمین مالی خارجی، پایش بازار ارز، تدوین مقررات ارزی و خزانه داری ارزی، و همچنین حوزه های اقتصادی، نظارتی، حقوقی و اعتباری بانک مرکزی تهیه و جهت تصویب به کمیسیون ارز ارسال می شود.

 

فصل سوم ـ شرایط دارایی

 

ماده 21) دارایی مبنای عرضه اوراق مرابحه ارزی، شامل کالا و خدمات خارجی وفق پروفرما اینویس و سایر مدارک خریدهای خارجی ناشر است.

 

فصل چهارم ـ شرایط اوراق

 

ماده 22) رابطه ناشر و خریداران اوراق، رابطه وکیل و موکل است که با عرضه اوراق این رابطه برقرار می‏شود. ناشر به وکالت از خریداران اوراق، دارایی موضوع عرضه اوراق را به نام خریداران اوراق خریداری کرده و براساس قرارداد وکالت دیگری، دارایی خریداری‏شده را به وکالت از خریداران به مالکیت خود درمی آورد.

تبصره 1: خرید اوراق به منزله قبول وکالت بلاعزل ناشر تا سررسید اوراق است.

تبصره 2: تبدیل وجوه ناشی از عرضه اوراق به ریال ایران توسط ناشر ممنوع است.

 

ماده 23) ناشر مکلف است در مقاطع شش ماهه از تاریخ عرضه اوراق، گزارش پیشرفت پروژه تعیین شده را که به تأیید امین رسیده است، به مرکز مبادله ارائه نماید.

 

فصل پنجم ـ شرایط صدور مجوز

 

ماده 24) مشاور عرضه مکلف است جهت اخذ موافقت از ارکان اوراق و دریافت مجوز عرضه اوراق از بانک مرکزی، اطلاعات و اسناد زیر را به¬نمایندگی از ناشر در اختیار مرکز مبادله و ارکان اوراق (ضامن، عامل و متعهد پذیره نویسی) قرار دهد:

الف ) مشخصات ناشر، شامل:

1 ـ اساسنامه شرکت به انضمام آگهی آخرین تغییرات منتشر شده در روزنامه رسمی؛

2 ـ مدت فعالیت شرکت؛

3 ـ آخرین ترکیب سهامداران یا مالکان؛

4 ـ مشخصات مدیران به انضمام اوراق سجلی ایشان و سوابق فعالیت حرفه‏ای؛

5 ـ صورت های مالی حسابرسی شدة دو سال مالی اخیر و آخرین صورت های مالی میان دوره ای ناشر؛

6 ـ گزارش هیئت مدیره ناشر برای دورة مالی اخیر جهت ارائه به مجمع عمومی عادی سالیانه؛

7 ـ گزارش تحلیل ریسک های مرتبط با موضوع فعالیت ناشر؛

أ ـ پروفرمای خریدهای خارجی و سایر مدارک مرتبط با خرید کالا و خدمات خارجی؛

ب ـ تأییدیه حسابرس درخصوص ضامن اوراق موضوع ماده (4) این دستورالعمل؛

ت ـ موافقت اصولی وزارت خانه ذی ربط مبنی بر اولویت دار بودن اجرای طرح؛

ث ـ گزارش امکان سنجی فنی، مالی و اقتصادی پروژه تعیین ‏شده با تایید دستگاه اجرایی ناظر بر حوزه فعالیت پروژه در وزارت خانه ذی ربط؛

ج ـ تأییدیه و مجوزهای لازم حسب مورد؛

ح ـ سایر مستندات، حسب مورد به تشخیص کمیسیون ارز بانک مرکزی.

 

ماده 25) تاریخ، شرایط و مراحل عرضه اوراق به پیشنهاد ناشر و با پذیرش سمت سایر ارکان اوراق، توسط بانک مرکزی، تعیین می‏شود.

 

ماده 26) اطلاعیه پذیره نویسی اوراق باید حداقل شامل اطلاعات زیر باشد. این اطلاعیه توسط مرکز مبادله منتشر شده و به اطلاع عموم میرسد؛

1 ـ تاریخ عرضه اوراق

2 ـ مراحل عرضه اوراق

3 ـ ارکان اوراق

4 ـ قیمت اسمی اوراق

5 ـ حداقل مبلغ سرمایه گذاری خریداران اوراق

6 ـ دوره زمانی پذیره نویسی اوراق

 

ماده 27) الزامات لازم الرعایه در قراردادهای فیمابین ارکان اوراق، توسط کمیته اوراق ارزی تهیه و پس از تأیید کمیسیون ارز جهت انعقاد قراردادهای مذکور به ناشر ابلاغ میشود.

 

این دستورالعمل در جلسه کمیسیون ارز بانک مرکزی مورخ 1404/10/09 مشتمل بر 27 (بیست و هفت) ماده و 11 (یازده) تبصره به تصویب رسید و از تاریخ ابلاغ، جایگزین دستورالعمل اجرایی انتشار اوراق مرابحه ارزی مصوب 1403/07/02 بوده و قابل اجرا است.