تعیین مدیر عامل از صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی خارج است / نظریه مشورتی 7/1400/1475 مورخ 1401/01/17 اداره کل حقوقی قوه قضاییه

جزئیات نظریه

شماره نظریه : 7/1400/1475

شماره پرونده : 1400 ـ 115 ـ 1475 ح

تاریخ نظریه : 1401/01/17

استعلام :

در شرکت سهامی ؛

1 ـ آیا مجمع عمومی عادی حق انتخاب مدیرعامل را دارد ، و یا اینکه انتخاب مدیرعامل ، منحصراً درصلاحیت هیات مدیره می باشد ؟

۲ ـ علی فرض ، چناچه مجمع عمومی عادی و هیات مدیر (هر دو) مجاز به انتخاب مدیر عامل فرض شود ، در این فرض ، اگر مجمع عمومی عادی شخص معینی را به عنوان مدیرعامل انتخاب کند و هیات مدیره شخص دیگری را بعنوان مدیرعامل انتخاب کند، و هیات مدیره شخص دیگری را بعنوان مدیر عامل انتخاب کند ، در این صورت آیا یک) هر دو مدیر عامل متفقاً و مشترکا باید اعمال مدیریت نمایند ؟ دو) هر یک از مدیران عامل منفردا حق اعمال مدیریت دارد ؟ سه) هیئت مدیر ،حق عزل مدیرعامل منتخب توسط مجمع عمومی را دارد ؟ چهار) مجمع عمومی ،حق عزل مدیرعامل منتخب توسط هیئت مدیره را دارد؟

نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه :

 به صراحت ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، مدیر عامل از طرف هیأت مدیره با تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه تعیین می شود؛ هم چنان که به موجب تبصره همین ماده عزل مدیر عامل نیز با هیأت مدیره است؛ بنابراین، تعیین مدیر عامل اساساً از صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی عادی که وفق ماده 86 این لایحه قانونی، اتخاذ تصمیم نسبت به امور جاری شرکت را بر عهده دارد، خارج است با توجه به پاسخ فوق، پاسخ به این سؤال منتفی است؛ زیرا، مجمع عمومی عادی نمی تواند مدیر عامل تعیین و معرفی کند؛ بنابراین، دیگر پرسش های مطرح شده راجع به حدود اختیارات هر یک از دو مدیر عامل تعیین شده از سوی هیأت مدیره و مجمع عمومی عادی و عزل هر یک از این مدیران توسط مرجع تعیین کننده دیگر مدیر عامل، منتفی است.